中信建投证券股份有限公司 关于 北方华创科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇一七年三月 1 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”） 接受委托，担任北方华创科技集团股份有限公司 1（以下简称“北方华创”、“公 司”或“上市公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简 称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重 大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持 续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证 其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完 整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性负责。本持续督导意见不构成对北方华创的任何投资建议。 如无特别说明，本持续督导意见中的公司简称与《北京七星华创电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿）》的释义 相同。 1 北京七星华创电子股份有限公司已于 2017 年 2 月 23 日更名为“北方华创科技集团股份有限公司”，并办 理完成工商变更登记程序。 2 目 录 一、交易资产的交付及过户情况 ............................................................................ 4 （一）本次交易的决策过程及批准情况 ............................................................ 4 （二）本次交易的具体实施情况和过程 ............................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 7 三、盈利预测实现情况 ............................................................................................ 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 12 五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 14 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 14 3 北方华创本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由北方华创向北 京电控、七星集团、圆合公司和微电子所定向发行股份，购买北京北方华创微电 子装备有限公司2 （以下简称“北方华创微电子”）100%股权。本次重组还将实施 配套融资，即向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金定向发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。 中信建投证券担任北方华创本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律法规的有关规定，对中航动力进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的 方式对北方华创重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下 意见： 一、交易资产的交付及过户情况 （一）本次交易的决策过程及批准情况 1、北方华创决策过程 本次交易预案已经北方华创第五届第十四次董事会审议通过。 本次交易报告书（草案）已经北方华创第五届第十五次董事会审议通过。 本次交易已经北方华创 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 2、交易对方决策过程 （1）北京电控决策过程 北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会，审议批准北京 电控参与本次交易。 （2）七星集团决策过程 七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会，审议批准 七星集团参与本次交易。 2 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司已于 2017 年 1 月 10 日更名为北京北方华创微电子装 备有限公司，并办理完成工商变更登记程序。 4 （3）圆合公司决策过程 圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议批准 圆合公司参与本次交易。 （4）微电子所决策过程 微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议 批准微电子所参与本次交易。 3、国有资产监督管理部门的批准 本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文核 准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29 号”文批准。 4、本次交易已经中国证监会核准 本次交易已于 2016 年 5 月 18 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已 取得中国证监会于 2016 年 6 月 29 日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451 号）。 （二）本次交易的具体实施情况和过程 1、资产交割协议的签署 2016 年 7 月 15 日，北方华创和北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所 签署了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议》， 确认上市公司和交易对方已就本次交易标的资产完成了资产交割。 2、标的资产过户或交易的情况 截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及北方 华创就北方华创微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方华创 微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，北方华创微电子 100%股权已过户登记至上市公司名下。 3、过渡期损益情况 5 上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内， 北方华创微电子的期间收益由上市公司享有，北方华创微电子发生的期间亏损由 交易各方按各自本次交易完成前所持北方华创微电子股权比例承担并以现金方 式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。 2016 年 8 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京北方华 创微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报 告》（瑞华专审字[2016]01730013 号），根据上述审计报告，2015 年 12 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，北方华创微电子实现净利润 26,869,366.96 元。根据上市公司 与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，上述标的资产过渡期间收益由上 市公司享有。 4、发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星 华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730016 号），经审验，截止 2016 年 7 月 15 日止，本次重大资产重组向北京电子控股有限责任公司、北京七 星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所以及北京圆合电子技术 股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京北方华创微电子基地设备工艺研究 中心有限责任公司 100%股权已过户至北方华创名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕。本次北方华创共计增加注册资本人民币 52,902,186.00 元，北方华创 的注册资本由人民币 352,200,000.00 元变更为人民币 405,102,186.00 元。 5、募集配套资金的实施情况 北方华创及中信建投证券于 2016 年 7 月 19 日向本次非公开发行的发行对象 发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款 通知》向指定账户足额缴纳认股款。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京七星华创电子股份有 限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》 （瑞华验字[2016]01730013 号），经审验，截至 2016 年 7 月 21 日止，中信建投 证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的 6 认购资金，金额总计为 923,672,200.00 元。其中：国家集成电路基金缴付认购资 金为人民币 600,000,000.00 元；京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00 元；芯动能基金缴付认购资金为人民币 123,672,200.00 元。 2016 年 7 月 22 日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转 了认购股款。 2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星 华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730015 号），经审验，截至 2016 年 7 月 22 日止，北方华创本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）52,902,186 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.46 元，实 际收到投资者缴入的出资款为人民币 923,672,200.00 元，扣除包括承销费、律师 费、验资费等在内的发行费用合计人民币 11,885,804.37 元（含税）后，募集资 金净额为人民币 911,786,395.63 元，其中新增注册资本人民币 52,902,186 元，资 本公积人民币 858,884,209.63 元。 6、发行股份购买资产新增股份登记情况 北方华创已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券 持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次 发行新增股份登记申请材料，北方华创向北京电控、七星集团、圆合公司、微电 子所、国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的人民币普通股股票已 办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所就提供资料的真实、准 确和完整性作出了承诺。 上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后减少 和规范与上市公司的关联交易作出了承诺。 上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后避免 7 与上市公司的同业竞争作出了承诺。 上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后保持 上市公司独立性作出了承诺。 交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所就本次交易转让标的资 产合法合规性作出了承诺。 交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所与募集配套资金对象国 家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金就本次交易涉及的上市公司股份锁定 事项作出了承诺。 上市公司、标的资产、交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所 以及中介机构中信建投、瑞华、北京亚超和金诚同达就本次交易不存在内幕交易 作出了承诺。 以上相关承诺的主要内容已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中披露。 截至本意见出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。 三、盈利预测实现情况 （一）盈利预测情况 根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次重组的 主要盈利预测条款如下： 1、标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排 （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司2015年12月及 2016年度的盈利预测情况进行审计，并出具的瑞华核字[2016]01730007号《北京 北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利预测审核报告》，本次资产 重组交易双方同意标的资产2016年度预测净利润为6,317.05万元。 （2）交易对方承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不 8 低于6,317.05万元。如果北方华创微电子2016年实际盈利未达到该净利润预测值， 则交易对方须按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》约定的方式向北方华创进行补偿。 2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排 （1）根据北京亚超对本次交易出具的北京亚超评报字[2015]第A196号《资 产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司100%股东权益评估 价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。 （2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在 资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受 理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无 形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组 的评估值按其对标的资产营业收入的贡献折成现值来计算，根据北京亚超评报字 [2015]第A196号《资产评估报告》，预计北方华创微电子2016年实现营业收入 50,927.35 万 元 、 2017 年 实 现 营 业 收 入 65,934.19 万 元 ， 2018 年 实 现 营 业 收 入 83,553.21万元。 （3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关 资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为 定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。交易对方承诺：本次交易完成后， 北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业 收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。北方华创微电 子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市 公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变 会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创 微电子不得改变其会计政策及会计估计。 另外，根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》， 北方华创微电子原股东承诺对标的公司位于北京经济技术开发区54号街区，土地 使用证号为[开有限国用（2006）第53号]的土地使用权在2016年末、2017年末和 9 2018年末的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况做出可行的补偿安排。 （二）盈利实现情况 1、2016年净利润业绩承诺实现情况 单位：万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 营业收入 51,327.04 50,927.35 399.69 100.78% 利润总额 7,993.77 7,431.83 561.94 107.56% 净利润 6,682.01 6,317.05 364.96 105.78% 其中：归属于母公司 6,682.01 6,317.05 364.96 105.78% 股东的净利润 北方华创微电子2016年度实现营业收入51,327.04万元，净利润6,682.01万元， 上述盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为 瑞华审字[2017]01730008号的专项审核报告。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方华创微电子2016 年度实 现主营业务收入51,327.04万元，超过2016年盈利预测值50,927.35万元，业绩完成 率为100.78%；北方华创微电子2016年度实现净利润6,682.01万元，超过2016年盈 利预测值6,317.05万元，业绩完成率为105.78%。 2、2016年土地使用权减值补偿承诺实现情况 （1）北京亚超出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减 值测试项目评估报告》 2017年2月27日，北京亚超出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形 资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A029号），报告中对 上述土地使用权相关评估情况如下： “一、评估目的：对北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权 进行评估，为北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地减值测试提供价 值参考依据。 二、评估对象：北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权。 三、评估范围：本次评估范围为北京北方华创微电子装备有限公司无形资产 10 -土地使用权。（位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为开有限国用 （2006）第53号；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70平方米。） 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2016年12月31日。 六、评估方法：市场比较法和基准地价系数修正法。 七、评估结论 经评估，北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地采用市场比较法 在评估基准日2016年12月31日的市场价值如下： 宗地面积103,603.70平方米，容积率1.5，楼面单价1202元/平方米，总价 186,797,471.10元，较账面值26,815,227.77元，增值160,689,338.58元，增值率 615.48%。” 该土地使用权的价值在2016年未发生减值，符合之前的承诺。 （2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方华创科技集团股份 有限公司关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》 2017年3月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方华创科 技集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报 告》瑞华审字[2017]01730007号，对本次重组的涉及的标的资产之土地使用权进 行了减值测试，测试程序如下： 1）本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对截 止2016年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权进行了减值测 试，并于2017年2月27日出具了评估报告，评估报告所载标的资产评估基准日的 账面价值为26,108,132.52元，评估后的市场价为186,797,471.10元，评估增值 160,689,338.58，增值率为615.48%。 2）本次减值测试过程中，本公司已向北京亚超履行了以下工作： 11 ①已充分告知北京亚超本次评估的背景、目的等必要信息。 ②谨慎要求北京亚超，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结 果和原北京亚超资产评估有限责任公司以 2015 年 11月 30 日为评估基准日出 具了的北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》的结果可比，需要确保 评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 ③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资 产评估报告》中充分披露。 ④比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 ⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。 根据以上减值测试程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为本次重大 资产重组注入的标的资产土地使用权，没有发生减值。 综上，北方华创微电子已完成2016年业绩承诺。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在半导体集 成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展 了刻蚀机、PVD 和 CVD 等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工 程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进 封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组， 上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。 因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合 竞争实力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 6,540,875,335.61 元，较 2015 年 12 月 31 日同比增长 24.81%；归属上市公司股东的净资产为 3,191,937,267.40 元，较 2015 年 12 月 31 日同比增长 50.09%。2015 年，上市公司营业收入为 1,622,387,417.90 元，较 2015 年同比增长 32.95%；实现归属于上市公司股东的净 利润 92,901,564.99 元，较 2015 年同比增长 46.51%；2016 年，上市公司实现归 12 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-261,489,250.14 元，主要是由于 标的资产北方华创微电子纳入合并报表所致，对于北方华创微电子而言，国家重 大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术 研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现 了对北方华创微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损 益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方华创微电子的实际生产 经营能力，就整体盈利能力而言，2016 年上市公司的盈利能力得到了较大的提 高。 2016 年度，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：元 本年比上年增 2015 年 2016 年 减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,622,387,417.90 854,458,663.60 1,220,283,907.99 32.95% 归属于上市公司股东的净利润 92,901,564.99 38,647,919.60 63,407,952.44 46.51% （元） 归属于上市公司股东的扣除非 -261,489,250.14 -4,954,982.70 -5,781,511.00 -4,422.85% 经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -201,418,443.42 -43,554,941.67 -138,991,226.12 -44.91% （元） 基本每股收益（元/股） 0.2202 0.1097 0.1601 37.54% 稀释每股收益（元/股） 0.2202 0.1097 0.1601 37.54% 加权平均净资产收益率 3.60% 2.09% 3.01% 0.59% 本年末比上年 2015 年末 2016 年末 末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 6,540,875,335.61 4,179,839,194.74 5,240,524,352.69 24.81% 归属于上市公司股东的净资产 3,191,937,267.40 1,869,450,383.95 2,126,733,116.25 50.09% （元） 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使北方华创的整体规模和盈 利能力得到了大幅提升。同时，本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能 力，将大幅增强公司经营的稳定性。 因此，本次重大资产重组有利于增进全体股东利益。上市公司的实际经营情 13 况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 本次重大资产重组完成前，北方华创已按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的 有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治 理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各 项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果。 本次重大资产重组完成后，北方华创将延续原有高效的法人治理结构，并严 格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治 理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，北方华创保持了在业务、资产、 人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事 件。 经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组完成后，北方华创延续原有 高效的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本 意见出具日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按 照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大 资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。 14 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》 之签署盖章页） 财务顾问主办人： 张林 王道达 中信建投证券股份有限公司 2017年3月14日 15