证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2022-A11
创元科技股份有限公司
第十届董事会2022年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、创元科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2022年第二次临时会议于2022年02月11日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出会议通知。
2、第十届董事会2022年第二次临时会议于2022年02月14日以通讯表决方式召开。
3、所有董事均已出席了本次董事会会议。本次董事会应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，确定以2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。
副董事长周成明先生、董事胡增先生、董事俞雪中先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：ls2022-A14）刊载于2022年02月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见于2022年02月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事意见》。
三、备查文件
1、公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议。
展开全文2、独立董事意见。
特此公告。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2022年02月15日
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2022-A12
创元科技股份有限公司
第十届监事会2022年
第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、创元科技股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会2022年第一次临时会议通知于2022年02月11日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体监事发出。
2、第十届监事会2022年第一次临时会议于2022年02月14日以通讯表决方式召开。
3、所有监事均出席了本次监事会会议。本次监事会应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。
4、本次监事会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年02月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：ls2022-A14）刊载于2022年02月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第十届监事会2022年第一次临时会议决议。
特此公告。
创元科技股份有限公司
监 事 会
2022年02月15日
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2022-A13
创元科技股份有限公司监事会
关于公司向激励对象授予限制性股票
相关事项的核查意见
创元科技股份有限公司（简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）等法律、法规及规范性文件和《创元科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员。激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。
创元科技股份有限公司
监 事 会
2022年2月15日
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2022-A14
创元科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年02月14日
● 限制性股票授予数量：3,904,400股
● 限制性股票授予价格：5.29元/股
创元科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年02月14日召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）授予的条件已经满足，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，现确定2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过390.44万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,008.04万股的0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3、授予对象
本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，不超过57人。
4、授予价格
授予价格为每股5.29元。
5、有效期及限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
■
注:①关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。
②关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。
③若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
■
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
二、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月05日，公司召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的预案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月06日至2021年11月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2022年01月18日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。
4、2022年01月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年02月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并发布《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。
6、2022年02月14日，公司召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年02月14日
2、授予数量：3,904,400股
3、授予对象：本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计57人。
4、授予价格：5.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励对象名单及授予情况：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
7、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1.本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员。激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。
七、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年02月14日，该授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、激励计划所确定授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、董事会在审议本次授予相关事项时，按照相关法律、法规规定，关联董事已回避表决。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2022年02月14日为授予日，以人民币5.29元/股的授予价格向57名激励对象授予3,904,400股限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2022年02月14日。经测算，本激励计划拟授予激励对象3,904,400股限制性股票总摊销费用为1,534.43万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影 响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所作为专项法律顾问认为：公司本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日和授予对象符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
十一、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的审批与授权。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第十届监事会2022年第一次临时会议决议；
4、监事会关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
5、公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
6、江苏竹辉律师事务所出具的关于创元科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2022年02月15日