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广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第83号）。公司对深交所关注函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的关注函进行逐项回复说明如下：
一、说明第四季度营业收入与净利润增长不匹配的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）第四季度营业收入和净利润增长不匹配的原因及合理性
2021年公司各季度的财务数据如下（未经注册会计师审计）：
单位：万元
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第四季度预计实现营业收入3,136.62万元，比上季增长77.55%；净利润1,534.87万元，比上季增长130.72%。增长不匹配原因主要是受期间费用、非经常性损益、所得税费用变动影响：
1、销售费用增加
（1）第四季度公司根据实际经营情况优化部分业务人员，相应人力支出增加所致。
（2）第四季度公司加快应收账款的回收，相应计提的市场代理服务费增加所致。
2、管理费用增加
（1）第四季度公司根据实际经营情况加大对维护、生产人员等员工的优化力度，相应人力支出增加所致。
（2）第四季度根据公司经营情况，员工发生差旅费增加所致。
（3）第四季度公司搬迁至新办公楼，相应的办公室装修费分摊增加所致。
（4）第四季度公司计划对外转让广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权，相应的专项审计费和资产评估费增加所致。
3、财务费用增加
（1）第四季度公司车辆融资租赁业务利息支出增加所致。
（2）第四季度公司外币汇兑损益增加所致。
4、投资亏损增加
展开全文第四季度公司实现投资收益-3,026.14万元，主要是证券投资亏损所致。
5、公允价值变动收益增加
第四季度公司实现公允价值变动收益6,964.24万元，主要是持有的证券投资和其他非流动金融资产（主要包括佛山海晟金融租赁股份有限公司、前海股交投资控股（深圳）有限公司和广州花都稠州村镇银行股份有限公司等股权投资）公允价值变动所致。
6、所得税费用增加
受应收款项坏账准备、资产减值准备和公允价值变动收益等变动影响，导致暂时性差异在年末确认递延所得税费用增加。
（二）年审会计师核查情况
截至本回复日，年审会计师对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，根据我们与管理层的电话沟通以及预审所了解的情况，未发现公司关于第四季度营业收入与净利润增长不匹配的原因与年审会计师所了解的情况存在重大不一致。年审会计师将在审计过程中充分关注公司上述项目的变动，进一步核实营业收入与净利润的匹配关系以及合理性。具体情况以本所在完成公司2021年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。
二、结合主营业务开展情况，说明你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，主营业务是否具备持续经营能力，你公司为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施（如有）。
回复：
（一）主营业务开展情况
2021年公司营业收入分产品变化情况如下（未经注册会计师审计）：
单位：万元
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2021年公司预计实现营业收入9,064.87万元，同比下降50.29%。除了经营租赁业务外，ATM产品销售、ATM合作运营和ATM技术、金融服务等业务均出现了大幅下降，主要原因是受移动支付影响，国内ATM需求减少、毛利下降，公司主动减少ATM产品销售、合作运营和技术服务等ATM业务。同时公司保持ATM等智能金融产品和服务的运营能力，对安全计算、密码算法、生物识别等信息技术持续研发投入，并密切关注各种智能金融产品和服务的市场情况，若市场出现趋好变化，公司将视市场情况迅速加大市场开拓。
2021年度公司财务状况良好，截止2021年12月31日，公司流动资产52,266.46万元，其中货币资金16,003.69万元、交易性金融资产30,532.14万元；负债总额12,844.47万元，资产负债率7.27%，其中银行借款7,100.00万元（已于2022年1月10日全部归还）。
另外根据中国人民银行印发的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，央行在金融科技的短期发展目标上提出，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，使我国金融科技发展居于国际领先水平。公司一直紧紧围绕客户需求，寻求金融科技产品和服务的创新转型。
（二）公司为改善持续经营能力的经营计划
公司始终坚守“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，积极推进改革和管理创新，调整产品结构，多元化发展，提高企业的核心竞争力，寻求公司转型发展的更大机遇。
1、积极布局，探索寻求转型
公司将抓住金融科技创新变革和转型升级的机遇，借助大数据、人工智能、区块链、物联网等新一代信息技术的优势，积极布局新业态的发展，深入挖掘产业升级的市场潜力，实现价值链延伸。在新技术、新产业、新业态、新模式方面进行探索,寻求公司的转型发展,以提高公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、科技园区运营管理系统化、规模化
公司自有物业御银科技园和小炬人创芯园对外运营带来新的创收。从目前区域发展及综合市场情况看，由于政策、交通、配套完善，公司的科技园区所处位置优势明显，凭借运营专业化和智能化的优势，促进了公司经营租赁业务的稳定增长。
公司将积极进行科技园区规划布局，通过科技园区运营管理的标准化服务、数字化运营、智能化服务等管理方式和技术优势，开拓更多科技智能园区，提供更专业化的管理服务，提高公司的经营效益。
三、请结合报告期内证券投资的详细情况，说明你公司证券投资大幅亏损的原因及合理性，并自查证券投资是否超出股东大会的授权额度，相关风控措施是否健全，以及是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。
回复：
（一）报告期内证券投资情况（未经注册会计师审计）
单位：万元
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公司证券投资亏损前四位分别是513050中概互联、03690美团-Ｗ、118001易基亚洲精选和513330恒生互联，受2021年境外上市的互联网科技公司股价低迷影响，上述四只产品共亏损6,814.45万元，占报告期损益的113.89%，是引起公司证券投资大幅亏损的主要原因。
（二）证券投资没超出股东大会的授权额度，相关风控措施健全
1、证券投资没超出股东大会的授权额度
公司于2021年4月28日第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》：公司（含合并报表范围内子公司）在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用部分自有闲置资金用于证券投资，投资总额度不超过80,000万元人民币，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次证券投资之日起12个月内有效，生效之日起公司于2020年04月28日第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》同时废止。同时《关于2021年度使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》于2021年5月24日经2020年度股东大会审议通过。
经自查，2021年度公司在期限内任一时点的证券投资均没超过规定投资额度。
2、证券投资相关风控措施健全
公司的证券投资存在不确定因素，具有以下有关风险：
（1）证券市场受国内外政治局势、新技术的迭代、宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，公司证券投资会受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，公司证券投资的实际收益不可预期。
（3）公司相关工作人员的操作风险。
针对各种证券投资风险，公司采取的相关风控措施如下：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。
（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。同时密切关注经济形势以及金融市场的变化，审慎进行证券投资。
（3）为防范风险，投资前应汇集各方信息加强市场分析及调研，投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，定期报送公司董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。
（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
（5）在定期报告中，对短期理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
（三）经自查，公司不存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。
四、披露核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
公司就持股5%以上股东杨文江先生、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖公司股票的行为进行了核查，并取得了有关人员书面确认函。具体情况如下：
（一）近3个月公司实际控制人杨文江先生减持情况
公司于2021年5月24日披露了《关于实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-024），公司实际控制人杨文江先生拟计划从公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过于15,223,825股，占公司股份总数的比例不超过2%（窗口期内不减持），且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
公司于2021年12月14日披露了《关于实际控制人股份减持计划完成的公告》（公告编号：2021-049），公司实际控制人杨文江先生于2021年12月9日至2021年12月10日期间通过集中竞价交易方式，减持7,390,775股，减持均价6.37元，减持比例0.97%。
本次股东减持计划及实施情况符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规章和规范性文件的规定。
经核查，杨文江先生的直系亲属近3个月以来不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
（二）经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
五、说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
经核查，截至2022年2月11日，公司近6个月不存在接待机构和个人投资者调研的情形，公司所有公开信息均通过中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公开披露，不存在违反公平披露原则的事项。
六、备查文件
1、关于核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖公司股票情况的确认函；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司就关注函回复的专项说明。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2022年2月11日