证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-006
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议的会议通知于2022年1月19日以电话、电子邮件等形式通知公司全体监事，会议于2022年1月25日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信并提供资产抵押的议案》
根据东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和资金需求，公司拟以自有土地（账面价值及评估值不超过经审计总资产的30%）作为抵押担保资产，向银行及非银行金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度。
本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司实际签订的融资合同金额为准。具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议通过《关于为子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司提供担保的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求, 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）拟为重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）提供担保的金额不超过人民币60,000.00万元，保证方式为连带责任保证。重庆东方时尚的其他股东重庆灿金投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司及子公司为子公司东方时尚通用航空股份有限公司提供担保的议案》
展开全文为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求,东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）及其子公司东方时尚（西华）通用航空有限公司（以下简称“西华通航”）拟为东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“通航股份”）提供担保的金额不超过人民币21,629,158.41元，保证方式为连带责任保证。通航股份的其他股东山东大河投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司及子公司为子公司东方时尚（西华）通用航空有限公司提供担保的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求,东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）及其子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“通航股份”）拟为东方时尚（西华）通用航空有限公司（以下简称“西华通航”）提供担保的金额不超过人民币13,370,841.59元，保证方式为连带责任保证。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》
公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第六章第三节6.3.3（二）条规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-008）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会
2022年1月25日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-007
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）、东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“通航股份”）、东方时尚（西华）通用航空有限公司（以下简称“西华通航”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币63,500万元，截至本公告日，公司已实际为东方时尚通用航空股份有限公司提供的担保余额为11,875,883.30元。
● 本次是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求,公司本次提供的担保情况如下：
1、公司为重庆东方时尚提供担保的金额不超过人民币60,000.00万元，保证方式为连带责任保证。重庆东方时尚的其他股东重庆灿金投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
2、公司及子公司为通航股份提供担保的金额不超过人民币21,629,158.41元，保证方式为连带责任保证。通航股份的其他股东山东大河投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
3、公司及子公司为西华通航提供担保的金额不超过人民币13,370,841.59元，保证方式为连带责任保证。
截至本公告日，通航股份和西华通航已按照各公司《公司章程》的规定，履行完毕对外担保的审议程序。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2022年1月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司为子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司为子公司东方时尚通用航空股份有限公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司为子公司东方时尚（西华）通用航空有限公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定。本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。
自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，董事会授权公司管理层根据实际情况予以安排和执行。
二、被担保人基本情况
（一）重庆东方时尚驾驶培训有限公司
被担保人的名称：重庆东方时尚驾驶培训有限公司
成立日期：2015年12月10日
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：徐雄
注册资本：贰亿捌仟万元整
主营业务：一般项目：机动车驾驶培训、汽车维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、销售日用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
2020年度，重庆东方时尚资产总额为64,498.35万元，负债总额为42,273.16万元，流动负债总额为42,273.16万元，银行贷款总额为0万元，净资产为22,225.20万元，资产负债率为65.54%，营业收入为0万元，净利润为-1,750.03万元。
截至2021年11月30日，重庆东方时尚资产总额为63,934.04万元，负债总额为42,499.20万元，流动负债总额为42,499.20万元，银行贷款总额为0万元，净资产为21,434.83万元，资产负债率为66.47%，营业收入为0万元，净利润为-790.36万元。
注：上述2020年度的财务数据已经审计，截至2021年11月30日的财务数据未经审计。
股权结构：东方时尚持股94%，重庆灿金投资有限公司6%。
与上市公司存在的关联关系：上市公司控股子公司。
被担保方是否为失信被执行人：否。
（二）东方时尚通用航空股份有限公司
被担保人的名称：东方时尚通用航空股份有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册地址：山东省滨州市沾化区大高镇云霄六路大高航空产业园内
法定代表人：陈茂森
注册资本：贰亿壹仟叁佰贰拾万元整
主营业务：私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、航空摄影、空中广告、飞机播种、空中施肥、空中除草、防治农林业病虫害、航空护林、航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行（有效期限以许可证为准）；民用航空器维修；对航空项目进行投资；小型飞机研发（不得生产）；民用飞机、燃料油销售（不含化学危险品）；航空器材销售；房屋、航空器租赁；贸易经济与代理服务；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
2020年度，通航股份资产总额为23,621.00万元，负债总额为7,614.26万元，流动负债总额为4,605.60万元，银行贷款总额为0万元，净资产为16,006.74万元，资产负债率为32.24%，营业收入为5,595.08万元，净利润为236.05万元。
截至2021年11月30日，通航股份资产总额为28,215.47万元，负债总额为11,336.37万元，流动负债总额为10,106.28万元，银行贷款总额为0万元，净资产为16,879.10万元，资产负债率为40.18%，营业收入为8,648.49万元，净利润872.36万元。
注：上述2020年度的财务数据已经审计，截至2021年11月30日的财务数据未经审计。
股权结构：东方时尚持股55%，山东大河投资有限公司持股45%。
与上市公司存在的关联关系：上市公司二级控股子公司。
被担保方是否为失信被执行人：否。
（三）东方时尚（西华）通用航空有限公司
被担保人的名称：东方时尚（西华）通用航空有限公司
成立日期：2015年6月3日
注册地址：河南省周口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南
法定代表人：徐腊明
注册资本：叁佰万元整
主营业务：许可项目：民用航空器驾驶员培训；通用航空服务；测绘服务；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
2020年度，西华通航资产总额为3,518.86万元，负债总额为4,110.36万元，流动负债总额为4,110.36万元，银行贷款总额为0万元，净资产为-591.51万元，资产负债率为116.81%，营业收入为70万元，净利润为-115.34万元。
截至2021年11月30日，西华通航资产总额为5,883.73万元，负债总额为3,639.72万元，流动负债总额为3,639.72万元，银行贷款总额为0万元，净资产为2,244.01万元，资产负债率为61.86%，营业收入为2,282.80万元，净利润为135.52万元。
注：上述2020年度的财务数据已经审计，截至2021年11月30日的财务数据未经审计。
股权结构：东方时尚通用航空股份有限公司持股100%。
与上市公司存在的关联关系：上市公司三级控股子公司。
被担保方是否为失信被执行人：否。
三、担保协议的主要内容
（一）公司为重庆东方时尚提供担保的协议内容
担保金额：不高于人民币60,000.00万元；
担保方式：连带责任保证；
保证期间：五年。
（二）公司及子公司为通航股份提供担保的协议内容
担保金额：不高于人民币21,629,158.41元；
担保方式：连带责任保证；
保证期间：债务履行期限届满之日起三年。
（三）公司及子公司为西华通航提供担保的协议内容
担保金额：不高于人民币13,370,841.59元；
担保方式：连带责任保证；
保证期间：债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会审议认为：本次公司为子公司提供的连带责任保证担保，是为了满足其经营建设需求，有利于加快项目的建设进度和公司经营发展，整体担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。此次担保事项有利于推动下属企业业务开展及经济效益的提升，符合公司经营发展需要，董事会同意公司上述担保事项，同意将上述相关担保议案提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：公司本次为子公司提供的连带责任保证担保，主要是用于满足下属企业项目建设和正常生产经营需求。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本报告披露日，公司为全资及控股子公司担保的余额为人民币1,187.59万元，占公司2020年经审计净资产的0.52%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保。公司不存在担保逾期的情形。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-010
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股股东部分股份质押展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）持有公司169,825,700股股份，占公司总股本（因公司处于可转换公司债券转股期，数据为截至2022年1月21日）727,837,229股的比例为23.33%。截至本公告披露日，其持有公司股份累计质押数量为60,150,000股，占其持有数量的35.42%，占公司总股本的8.26%。
● 控股股东东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司219,553,700股，累计质押股份数量（含本次）为109,878,000股，占其持股数量的50.05%，占公司总股本的15.10%。
一、本次股份质押展期的情况
公司于2022年1月24日接到公司控股股东东方时尚投资部分股份质押展期的通知，现将有关情况公告如下：
单位:股
■
东方时尚投资本次质押是对前期股票质押业务的展期，前期质押公告详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《东方时尚关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：临2021-099）。
本次展期的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。
二、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
■
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
三、上市公司控股股东股份质押情况
1、公司控股股东东方时尚投资及其一致行动人未来半年和一年内到期的质押股份数如下：
单位：股
■
注:因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
2、东方时尚投资具备资金偿还能力，其还款来源包括股票红利、控股及参股公司投资收益、其他收入等。
3、东方时尚投资不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
4、东方时尚投资无业绩补偿义务，东方时尚投资将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的实际控制权发生变更，不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会对主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生实质性影响。
公司将根据公司股份质押情况以及控股股东质押风险情况履行相关信息披露工作。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-005
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的会议通知于2022年1月19日以电话、电子邮件的形式通知公司全体董事，会议于2022年1月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐雄先生主持，会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信并提供资产抵押的议案》
根据东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和资金需求，公司拟以自有土地（账面价值及评估值不超过经审计总资产的30%）作为抵押担保资产，向银行及非银行金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度。
本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司实际签订的融资合同金额为准。具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于为子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司提供担保的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求, 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）拟为重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）提供担保的金额不超过人民币60,000.00万元，保证方式为连带责任保证。重庆东方时尚的其他股东重庆灿金投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、审议并通过《关于公司及子公司为子公司东方时尚通用航空股份有限公司提供担保的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求,东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）及其子公司东方时尚（西华）通用航空有限公司（以下简称“西华通航”）拟按照持股比例为东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“通航股份”）提供担保的金额不超过人民币21,629,158.41元，保证方式为连带责任保证。通航股份的其他股东山东大河投资有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、审议并通过《关于公司及子公司为子公司东方时尚（西华）通用航空有限公司提供担保的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求,东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）及其子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“通航股份”）拟为东方时尚（西华）通用航空有限公司（以下简称“西华通航”）提供担保的金额不超过人民币13,370,841.59元，保证方式为连带责任保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于为控股子公司及控股子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、审议并通过《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》
公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第六章第三节6.3.3（二）条规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
董事徐雄、闫文辉、孙翔为关联董事，对该议案已回避表决。其他7位非关联董事参与对本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
6、审议并通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年2月10日召开2022年第一次临时股东大会，将本次董事会会议审议的第二项至第四项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2022年第一次临时股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-009）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-008
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于向北京千种幻影科技有限公司
购买设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”、“东方时尚”)及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元。
2、本次关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价。产品的市场价格为18万元/台，根据双方签署的《作品许可使用协议》，公司向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。本次关联交易符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计1,736万元，已包含于公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》中的日常关联交易预计金额中，公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
4、本次关联交易协议尚未签署，公司将在后续签署正式协议后及时披露进展公告。
一、关联交易概述
2022年1月25日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到上市公司最近一期（即2020年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3（二）条规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计1,736万元，已包含于公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》中的日常关联交易预计金额中。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影系公司关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京千种幻影科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：马铭
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91110101MA00CCKU89
注册地址：北京市大兴区海鑫路8号院4号楼3层303
成立日期：2017年02月28日
主要股东：东方时尚投资有限公司持股56%，北京君如科技有限公司持股44%
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备、舞台灯光音响设备、建筑机械设备、汽车；货物进出口；技术进出口；代理进出口；云计算中心（PUE值在1.4以下）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；技术开发；技术咨询；技术转让；应用软件服务；企业管理；市场调查（中介除外）；经济贸易咨询；酒店管理；餐饮管理；销售仪器仪表、汽车零配件、日用品、针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、花卉、食用农产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
千种幻影最近一年财务数据：总资产6,433.05万元、净资产3,976.53万元、主营业务收入10,617.68万元、净利润4,116.27万元。
千种幻影依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易主要内容和定价策略
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际需求在以上额度范围内签署具体协议。
3、关联交易的定价依据
本次关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价。产品的市场价格为18万元/台，根据双方签署的《作品许可使用协议》，公司向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。本次关联交易符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易属于日常业务经营范围，其定价为市场定价，决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年1月25日召开了第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为，该事项确实必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司及其子公司向北京千种幻影科技有限公司购买设备是为满足日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。因此我们同意《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2022-009
转债代码：113575 债券简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月10日14点30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月10日
至2022年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊。
2、特别决议议案：1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司Ａ股股东出席现场会议登记方法如下：
（一）登记时间：2022年2月9日09:30－11:30、14:00－16:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权
委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2022年2月9日16:00时前送达或传真至公司）。
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。
（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：杜雅洁。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2022年1月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。