(上接B98版)
每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.4899，即每1股启迪环境股份可以换得0.4899股城发环境股份。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（4）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为700,840,547股（向上取整）。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（5）换股发行股份的上市地点
城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。
（三）城发环境异议股东的收购请求权
1、城发环境异议股东
城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。
2、收购请求权
为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响，根据《中华人民共和国公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格
展开全文城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，即10.35元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①城发环境异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A．向上调整
a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%；
或
b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。
B．向下调整
a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%；
或
b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。
②调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
6、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（四）启迪环境异议股东的现金选择权
1、启迪环境异议股东
启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。
2、现金选择权
为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东现金选择权。
3、现金选择权提供方
城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格
启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，即4.61元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
启迪环境审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A．向上调整
a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%；
或
b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。
B．向下调整
a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%；
或
b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
6、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。
（2）登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
（3）持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。
（4） 已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。
（六）员工安置
1、本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。
2、城发环境及启迪环境同意，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）过渡期安排
1、在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
2、除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
3、启迪环境应当在每月5日前将启迪环境及下属公司在本月的涉及资金使用和担保事项月度计划及上一月度的计划实施情况，按照双方认可的标准通知城发环境。
4、启迪环境在过渡期存在或进行下列事项，应提前至少5个工作日通知城发环境：
（1）股权及资产处置：转让或通过其他方式处置启迪环境下属企业的出资额、股权或股份；通过增减资或其他方式变更在其下属企业的出资额、股权或股份比例或新设下属公司；就启迪环境下属企业股权或出资进行收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商或达成任何协议；启迪环境或其下属企业与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作，购买、出售、租赁或以其他方式处分重大资产，或在其上设立他方权利；
（2）日常经营：启迪环境或其下属企业停止主营业务、变更主营业务或作出任何分配利润的决议；变更或调整员工的薪酬及福利标准或制定、实施新的员工激励制度。
（八）交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环境的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。
5、资料交接
启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。
6、股票过户
城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成为城发环境的股东。
7、便利管理或交割
双方同意，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；经双方认可后，为了便利管理或交割，城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司，将启迪环境的资产、业务、人员、合同等转入承接平台，并进行交割。
（九）公司治理和激励机制
1、根据双百行动工作方案及全面深化国有企业改革的整体精神，为增强企业的发展能力、拓展发展空间、提质增效，更好的实现国有资产保值增值，双方同意，本次合并完成后存续公司将按照法律法规及监管规则的规定，充分吸收和借鉴启迪环境的现有经验，在存续公司建立高效、合理的公司治理机制，并在本次合并交割后，积极厘定存续公司的公司治理方案。
2、同时，为实现劳动力与资本的结合，激发核心员工积极性、主动性和创造性，激发企业内生动力，本次合并完成后，存续公司将根据法律法规、监管规则的规定，参考启迪环境及同行业公司的成功经验，结合城发环境实际，在存续公司建立具有充分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机制，并在本次合并交割后，积极推进管理层和核心员工激励方案。
（十）城发环境的陈述和保证
1、城发环境为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的股票在深交所挂牌上市的股份有限公司。
2、城发环境符合法律、法规、规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股份的条件。
3、城发环境的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、城发环境有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十二条第1款所列有关批准外，本协议由城发环境签署后，构成其合法和有约束力的义务。
5、城发环境签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
6、向启迪环境提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7、城发环境的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
8、就城发环境及城发环境下属企业截至本协议签署日的情况，除城发环境通过其指定信息披露平台已披露或披露给启迪环境的情况外，城发环境承诺遵守并促使城发环境下属企业遵守本协议第七条第1项中的约定。
9. 就城发环境已知范围内，除城发环境通过其指定信息披露平台已披露或将披露给启迪环境的情况外，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的事项。
10、在本协议第十条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
（十一）启迪环境的陈述与保证
1、启迪环境为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的股份在深交所挂牌上市的股份有限公司。
2、启迪环境的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、启迪环境有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十二条第1款所列有关批准外，本协议由启迪环境签署后，构成其合法和有约束力的义务。
4、启迪环境签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5、启迪环境的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6、向城发环境提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7、就启迪环境及启迪环境下属企业截至本协议签署日的情况，除启迪环境通过其指定信息披露平台已披露或披露给城发环境的情况外，启迪环境承诺遵守并促使启迪环境下属企业遵守本协议第七条第1项中的约定。
8、除启迪环境已披露或将在尽职调查过程中披露给城发环境的情况外，就启迪环境及启迪环境下属企业截至本协议签署日的情况，启迪环境陈述、保证和承诺如下：
（1）启迪环境及启迪环境下属企业均依法设立并有效存续，历次股权出资均真实、有效、合法，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持启迪环境下属企业全部或部分股权或出资或明股实债，或由他人代其持有启迪环境下属企业全部或部分股权或出资的情形。
（2）启迪环境或启迪环境下属企业已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符且合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案以经营、开展其目前所经营的产品及业务，除双方一致同意的情况外，截至本协议签署日，不存在启迪环境或启迪环境下属企业已知的会导致启迪环境或启迪环境下属企业上述资格、资质、证照、许可、批准、备案被撤销、吊销、注销或收回，或对维持该等资格、资质、证照、许可、批准、备案产生障碍的情况。启迪环境或启迪环境下属企业不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过对本次交易构成重大不利影响的重大处罚。
（3）启迪环境或启迪环境下属企业不存在严重违反相关法律法规或其他可能对本次交易产生重大不利影响的情形，也未签署主营业务或日常经营所需以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同，未签署或出具将导致启迪环境下属企业股权或出资比例发生变动或拟新设下属单位的约束性文件。
（4）启迪环境或启迪环境下属企业完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；除已披露给城发环境的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不存在任何形式的权利负担。
（5）启迪环境披露给城发环境的财务报表及相关信息符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了启迪环境或启迪环境下属企业的经营情况，按照权责发生制及时计提各项费用，不存在不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对启迪环境或启迪环境下属企业或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，亦不存在其关联方以任何形式占用启迪环境或启迪环境下属企业的资金及其他有损启迪环境或启迪环境下属企业利益的情形。
（6）启迪环境或启迪环境下属企业未涉及对本次交易产生重大不利影响的其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张；不进行超过过往年度平均水平的员工招聘。
（7）就启迪环境已知范围内，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的事项。
9、在本协议第十一条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
（十二）本协议的生效及解除
1、生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照城发环境公司章程规定获得城发环境董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易按照启迪环境公司章程规定获得启迪环境董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易通过经营者集中审查。
在本次交易的实施过程中，城发环境及启迪环境将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
2、除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十三）其他
1、为构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，双方拟对合并完成后城发环境的公司名称进行变更，最终以主管机关核准并履行完毕城发环境内外部审批程序后确定的名称为准。
2、双方知晓并同意启迪环境披露的财务报表及相关信息应依据中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1号）进行调整或修改，该等情况不构成启迪环境对其在原《吸收合并协议》项下的任何陈述或保证的违反。
《换股吸收合并协议之补充协议》应作为新《换股吸收合并协议》的组成部分，与新《换股吸收合并协议》具有同等效力。《换股吸收合并协议之补充协议》有约定的，以《换股吸收合并协议之补充协议》约定为准，《换股吸收合并协议之补充协议》未约定的，以新《换股吸收合并协议》约定为准。《换股吸收合并协议之补充协议》与新《换股吸收合并协议》同时生效。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.4899的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为1,342,918,802股，股本结构如下表所示：
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本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.4899的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境362,579,146股股份，占总股本比例为27.00%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过18亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为10.35元/股，则本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本30%，以此测算，按照启迪环境与城发环境1:0.4899换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为1,516,831,846股，股本结构如下表所示：
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本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.4899的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境362,579,146股股份，占总股本比例为23.90%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
城发环境股份有限公司
启迪环境科技发展股份有限公司
2022年1月21日