证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-003
国轩高科股份有限公司
关于第三期员工持股计划
非交易过户完成
暨回购股份处理完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2021年8月28日、2021年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司现已办理完成第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）非交易过户事项，本次非交易过户股份数量合计3,133,684股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、本员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。
公司分别于2018年7月9日、2018年7月25日召开第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019年1月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-003），公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，占公司当时总股本的1.3858%，最高成交价为13.67元/股，最低成交价为11.23元/股，成交总金额为199,966,912.21元（不含交易费用）。
2019年11月14日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的12,617,876股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为3,133,684股。
公司用于本员工持股计划的回购股份为3,133,684股，占公司目前股本总额1,664,707,835股的0.19%。本员工持股计划认购价格为12.70元/股，即公司股份回购均价。
二、本员工持股计划第一次持有人会议召开情况
展开全文本员工持股计划第一次持有人会议于2022年1月18日以通讯方式召开，会议同意设立公司第三期员工持股计划管理委员会，选举杨大发先生、王启岁先生、胡瑶迪女士为公司第三期员工持股计划管理委员会委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。同时，授权第三期员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的日常管理和监督，代表持有人行使股东权利。
同日，本员工持股计划管理委员会第一次会议选举杨大发先生为管理委员会主任，任期与本员工持股计划存续期一致。
管理委员会委员未在控股股东或者实际控制人单位担任职务，不属于公司5%以上股东或实际控制人。管理委员会委员中王启岁先生为公司监事，除此之外，管理委员会委员与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司董事、其他监事以及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划管理委员会将依照本员工持股计划的相关规定履行持有人会议授权行使的责任。
三、本员工持股计划认购及非交易过户情况
1、账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司第三期员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“国轩高科股份有限公司－第三期员工持股计划”。
2、本员工持股计划认购情况及资金来源
根据《公司第三期员工持股计划》，本员工持股计划设立时资金总额不超过3,979.78万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,979.78万份。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月13日出具了苏亚验[2022]1号《验资报告》，对截至2022年1月12日止公司第三期员工持股计划参与对象认购股份的资金缴纳情况进行了审验。认为：经我们审验，截至2022年1月12日止，贵公司已收到参与本员工持股计划员工缴纳的资金合计人民币39,797,786.80元，全部以货币出资。
截至本公告披露日，本员工持股计划中的认购资金已全部实缴到位。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。实际认购情况与股东大会审议通过的本员工持股计划内容一致且未超出股东大会审议通过的股份数额上限。
3、本员工持股计划非交易过户情况
2022年1月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2022年1月18日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司-第三期员工持股计划”专户中，过户股数3,133,684股，占公司目前股本总数的0.19%。
根据《公司第三期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为48个月，可经董事会审议批准提前终止或展期，存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年1月18日）起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期满后，本员工持股计划权益将依据各年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人，解锁比例分别为40%、30%、30%。
4、已回购股份处理完成情况
本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票数量为0股。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的股份15,751,560股，已全部用于公司第二期员工持股计划和第三期员工持股计划，占公司目前股本总数的0.95%。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中已回购的股份全部处理完成，实际用途与拟定用途不存在差异，回购事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。
四、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，以及公司实际控制人的关联方，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员已回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员及仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。
本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人的关联方等作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及仍存续的公司第二期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。因此，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人的关联方等持有人交易相关提案时无需回避。
五、本期员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将依据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定进行相应会计处理并持续关注第三期员工持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-004
国轩高科股份有限公司
关于签订募集资金
四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：人民币万元
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二、监管协议的签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-109）。
根据《公司2020年度非公开发行A股股票预案》之募集资金用途，为便于募投项目（包括补充流动资金）顺利实施，募投项目实施主体公司于近期完成募集资金专项账户开立事项，公司已将相应的募集资金划拨至上述相关账户。公司及相关子公司、孙公司近日与保荐机构海通证券股份有限公司、相关银行机构签订了《募集资金四方监管协议》。截至2022年1月20日，新设立的募集资金专户的开立和存储情况如下：
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注：该账户余额包含募集资金到账至今的已结算利息。
三、《募集资金四方监管协议》主要内容
甲方一：国轩高科股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”、“国轩材料年产30000吨高镍三元正极材料项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人崔浩和陈赛德可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方一、甲方二单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
四、备查文件
1、经各方签署的《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十一日