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《中国经济周刊》 记者 吕江涛 | 北京报道
在刚刚过去的2021年，新能源汽车产销两旺，对动力电池的需求激增，锂电池原材料供不应求，价格随之日益走高。因此，有“白色石油”之称的锂矿资源也就成为很多上市公司争抢的“香饽饽”，甚至出现股价“沾锂就涨”的现象。
然而，近期买入鞍重股份（002667.SZ）的投资者却高兴不起来。该公司在2021年高调宣布进军锂矿采选业务，拟收购两家相关公司股权后，股价比前期低点最高上涨近6倍。但之后收购却迟迟不见实际性进展，近日又宣布终止收购，致使股价大跌。很多投资者直呼被鞍重股份的“忽悠式收购”套牢。
与此同时，鞍重股份原实控人恰好在签署终止协议之前大量减持，被质疑存在变相利益输送。对此，深交所在2022年1月12日晚间向鞍重股份下发关注函，问题直指收购过程中疑点重重的采矿证办理、定金利息支付、涉锂收购推进等5大问题，要求公司说清楚是否存在向关联方进行利益输送等情况。
股价最高涨近6倍
2022年1月9日晚间，鞍重股份公告称，由于谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见，公司拟收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（下称“江西同安”）不低于51%股权事宜宣告终止。
消息公布后，公司股价在1月10日和11日连续两个交易日跌停，1月12日下跌0.96%，1月13日又重挫5.74%，收于13.63元/股。
鞍重股份的股价可谓“成也涉锂，败也涉锂”。
2021年6月份，在新能源汽车概念持续升温之际，鞍重股份宣布,公司与江西同安签订《现金购买资产意向协议》，拟收购江西同安旗下江西兴锂科技有限公司（下称“兴锂科技”）不低于51%的股权。
但是，并购股权事项进展得并不顺利,鞍重股份随后更改了并购要点，变更为直接收购江西同安的股权。2021年8月份，鞍重股份公告称，与强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》，拟以自有资金收购江西同安不低于51%的股权。
展开全文在这份收购意向协议中，鞍重股份描绘了一幅美好的蓝图：江西同安持有江西鼎兴矿业70%股权，持有兴锂科技49%股权，鼎兴矿业同时持有兴锂科技51%股权。截至2021年8月5日，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量共计约为6000万吨。公司称，交易完成后，项目预计年开采原矿约135万吨，年产钾钠长石粉约90万吨，锂精矿约30万吨，折合碳酸锂当量约2.3万吨。
两次“涉锂收购”都赶上碳酸锂和氢氧化锂价格大幅上涨的“风口”，鞍重股份的股价如同坐上火箭一般蹿升。
事实上，早在2021年年初，市场就传出鞍重股份可能收购锂矿资源的消息，该公司的股价也在2021年2月初从5.6元/股的低点触底反弹。
到6月份收购消息公布后，鞍重股份的股价加速上涨，在8月16日触及38.88元/股的高点，与前期低点相比大涨594.29%。
原实控人“精准减持”？
不过，鞍重股份的“涉锂并购”却是“只闻楼梯响，不见人下来”。
据收购意向协议，江西同安的股东强强投资承诺，在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，这也是各方签署正式协议的前置条件之一。但直至2021年12月份，鞍重股份才在回复深交所时坦言，更新后的《采矿许可证》尚未取得，交易存在实质性障碍。
在收购显现失败端倪后，鞍重股份原实控人却抛出减持计划。2021年12月8日晚间，鞍重股份公告，接到持股5%以上股东杨永柱及其一致行动人杨永伟、杨凤英的《股份减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过692万股，占公司总股本比例为2.99%。杨永柱是鞍重股份原实控人之一。
2022年1月9日晚间，鞍重股份公告称，终止以自有资金收购江西同安不低于51%股权事宜。对于终止原因，公司的解释是“由于谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见。”
值得注意的是，杨永柱及其一致行动人的减持计划自2022年1月4日起的6个月内进行，在2022年1月9日晚间鞍重股份公告终止收购之前，这项减持计划已经完成超一半。
鞍重股份1月7日晚间的公告显示，杨永柱在1月6日通过大宗交易的方式减持140万股，减持均价16.45元/股；杨永伟在1月4日至7日通过集中竞价的方式减持163万股，减持均价在18元/股—19.75元/股；杨凤英在1月4日至7日通过集中竞价的方式减持68万股，减持均价在18元/股—19.6元/股。
截至1月13日收盘，鞍重股份的股价仅为13.63元/股，比杨永柱等人减持时已经大幅下挫。
是否存在利益输送？
利好发布——股价上涨——收购遇阻——原实控人减持——股价下跌。这一连串的动作之后，杨永柱等人的得利显而易见，而跟风买入却没有及时离场的投资者损失也是实实在在的。因此，有投资者质疑鞍重股份的“涉锂收购”存在变相利益输送。
投资者质疑鞍重股份涉嫌利益输送的点还不止于此。
相关资料显示，鞍重股份原计划收购的江西同安51%股权来自于强强投资。2021年5月份，刚刚成立不足两月的强强投资取得江西同安51%的股权。据鞍重股份2021年三季报披露，强强投资是公司的第三大股东。2021年5月份，强强投资受让鞍重股份7.06%的股权，交易对价为2.6亿元。
不过，在受让鞍重股份7.06%的股权时，强强投资只出了5000万元自有资金，剩余的2.1亿元资金来自鞍重股份原实控人之一杨永柱提供的借款，还款期限截至2022年12月31日。由此可见，无论是强强投资，还是拟收购标的江西同安，都与杨永柱之间有着千丝万缕的联系。
回溯公告，在2021年8月6日的披露的《收购进展公告》显示，鞍重股份已向关联方强强投资支付了5800万元定金。强强投资承诺，在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，若未能取得《采矿许可证》，鞍重股份有权单方面解除协议，要求强强投资退还5800万元订金，并按约定支付资金利息。
但根据最新披露的终止协议，若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还5800万元定金，则无需向公司支付利息。
对此，深交所在2022年1月12日下发的关注函明确要求鞍重股份，说明强强投资未按时间约定履行取得《采矿许可证》的承诺是否已构成违约，公司未要求强强投资承担违约责任的原因及合理性及退还5800万元定金无需支付利息的原因及合理性，并说明强强投资是否构成关联方对公司的非经营性资金占用，公司是否存在向关联方进行利益输送的情形。
除了利息问题外，深交所这份关注函还要求鞍重股份说明：在2021年12月8日认为交易存在实质性障碍的情况下，为什么要推迟至2022年1月8日才签署《终止协议》；收购失败后，对方的采矿证仍没有结论，为何还要奉上一份长期采购合同；江西同安是否已向鞍重股份返还2800万元意向金，是否构成关联方对上市公司的非经营性资金占用等问题。
此外，在2021年12月中旬，鞍重股份还曾披露拟通过全资子公司宜春友锂以自有资金共2.31亿元收购金辉再生70%股份。彼时公司称，收购金辉再生能够强化公司在选矿环节的处理能力，是完善公司在整个新能源上游产业链布局必不可少的一环。
因此，深交所在这份关注函中还要求鞍重股份结合收购金辉再生70%股权相关进展及与江西同安的长期供货合同违约条款，说明在终止收购江西同安51%股权的情况下，收购金辉再生是否仍符合公司经营战略；金辉再生扩张产线规划是否存在重大变化；如江西同安无法按约定采购量、采购品位进行供货，上市公司相关业务无法按时按量开展，江西同安需承担何种违约责任等问题。
不过，截至记者发稿，鞍重股份并未对深交所的关注函进行回复。《中国经济周刊》记者多次拨打鞍重股份的公开电话，但对方一直无人接听。
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