证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-002
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2022年1月18日以通讯的方式召开。本次董事会已于2022年1月12日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，其中董事范伟宏先生因公无法亲自出席会议，委托董事陈向东先生出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2022-004。
表决结果：以12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年1月19日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-003
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2022年1月12日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2022年1月18日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并出具了审核意见。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75万元。
展开全文特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2022年1月19日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-004
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股21,660,231股，募集配套资金总额为人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。该项募集资金已于2021年9月17日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。
根据相关规定，公司及承担募投项目的控股子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：
“本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2021年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,352.75万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了天健审[2022] 4号《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于2022年1月18日召开的第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十八次会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金17,352.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立财务顾问意见：
公司独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
3、公司独立董事意见：
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募集资金置换履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，同意以募集资金17,352.75万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、公司监事会意见：
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75万元。
六、 上网公告文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
2、《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年1月19日