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记者 | 胡振明
记者 | 胡振明
82亿买下关联公司及其未投产的采矿权，远兴能源这项交易风险有多大？
近日，远兴能源（000683.SZ）收到深交所的重组问询函，就其2021年12月24日披露的《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》（简称“关联交易报告书”）提出了涉及交易方案、业绩承诺、标的资产、评估状况及其他等五个方面共11个问题，要求做出书面说明并向深交所报送，以及对外披露。
该问询函所问及的重组事项，就是远兴能源拟支付现金20.86亿元购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（简称“纳百川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（简称“银根矿业”）14%股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，交易完成后，将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。
本次收购银根矿业，远兴能源拿出的全都是现金，意在拿下银根矿业控制的塔木素天然碱采矿权，从而大幅提升公司主要产品纯碱和小苏打的产能。早在2021年7月，远兴能源就开始了收购银根矿业的行动，到目前已投入的和即将要掏的腰包加起来超过82亿元。虽然买下了这家关联公司的控股权，但远兴能源不得不面对所附带的其他若干个问题。
同股不同价
2021年7月26日，远兴能源发布《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》，以11.12亿元收购内蒙古蜜多能源有限责任公司（简称“蜜多能源”）持有的银根矿业9.5%股权（对应1900万元注册资本），又以13.71亿元对银根矿业进行增资（对应2343.75万元注册资本），交易完成后，远兴能源将持有银根矿业36%的股权。
此前，2017年8月远兴能源与博源集团（全称“内蒙古博源控股集团有限公司”）、蜜多能源、博源工程（全称“内蒙古博源工程有限责任公司”）共同出资设立了银根矿业，公司持有19%股权。因此，7月26日由于增资而获得的股权比例为7.5%。虽然，远兴能源在公告中认为，该次股权转让及增资的价格都是58.50元/注册资本，但是，从股权比例的角度看，11.12亿元获得9.5%股权，而13.71亿元增资获得了7.5%股权，同等比例股权的对价是不一样的。
展开全文到2021年12月24日，远兴能源再发公告，拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%的股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业10%的股权，交易完成后，远兴能源持有银根矿业的股权比例达到60%。这跟几个月之前的那次交易相似，也是股权转让再加增资的方式，而且从股权比例的角度看，同等比例的股权，其对价也是不一样的。
对此种现象，深交所问询函中要求远兴能源：“说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。”
根据关联交易报告书，纳百川于2021年7月6日注册成立，次日（7月7日）博源集团与纳百川签署了《股权转让协议》，约定博源集团将所持银根矿业7800万元出资额评估作价50亿元出资至纳百川。根据该评估作价，每注册资本的价格是64.10元，这明显高于20天后远兴能源从蜜多能源购买9.5%股权的价格58.20元/注册资本。
摊销与折旧将要大增
关联交易报告书显示，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业资产评估值为137.22亿元，较账面值增值133.62亿元，增值率高达3713.55%；根据该评估值，本次交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。远兴能源在关联交易报告书提供的同行业可比上市公司市场指标显示，市净率中最高者为3.30倍。
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具体来看，以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值为133.64亿元，采矿权账面价值仅有275万元。根据关联交易报告书信息，该次评估采用的数据为：可采储量23,544.18万吨、生产规模860万吨/年、评估计算年限32.18年；产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打1,015.07元/吨。
值得注意的是，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为控制的塔木素天然碱采矿权，目前尚未投产。塔木素天然碱项目总投入金额预计约230亿元，投产后公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。
对于未来还需超过两百亿的投入，在关联交易报告书中，远兴能源提示：“塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。”
百亿资金缺口
2019年末、2020年末以及2021年8月31日，银根矿业的在建工程账面价值分别为588.53万元、2.36亿元和7.61亿元，有明显的增长，主要是纯碱生产线和矿建项目等。这因为银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额大，在其预计的总投入金额230亿元当中，建设投资约215.55亿元。
如此大额的投资，深交所关注函要求远兴能源：“进一步说明标的公司是否已具备充足的开发资金，如何保证后续资金来源，是否需要你公司持续注入资金，是否可能对公司生产经营产生不利影响。”
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截至2021年8月31日，标的公司银根矿业的流动资产仅为0.87亿元，货币资金则更少，这跟项目建设所需的200多亿元存在很大的差距，就此而言，目前存在超过两百亿元的资金缺口。
而在上市公司远兴能源方面，2019年末、2020年末及2021年9月30日，货币资金分别为19.83亿元、15.80亿元和16.24亿元，占流动资产比重分别为32.60%、32.74%和31.78%。2020年末货币资金较上年末减少4亿元，主要原因为公司当年偿还借款。
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实际上，2019年至2021年9月30日，远兴能源的短期借款分别达到41.61亿元、32.98亿元和36.47亿元，都比同期货币资金高出一倍多。同时，远兴能源负债总额达到113.61亿元、111.41亿元和117.80亿元，其中流动负债占比达到80.28%、88.63%和89.88%。
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在这样的现金状况和负债背景之下，近期，远兴能源以36.64亿元转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权，以0.91亿元转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权，以1元的价格转让处于亏损的控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司剩余51%股权，合计回笼了37.55亿元资金。
还有一些问题
关联交易报告书显示，收购完成后，银根矿业自身核心业务即塔木素天然碱开发利用项目仍在建设期2022-2024年之内。该项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目的能耗指标仅为9.8万吨标准煤/年，相差213万吨；该项目运营期经核定的用水需求量为2182.40万立方米/年，然而目前获得许可取用水量及黄河水取水指标仅为350万立方米/年，还差1832.40万立方米。
该项目目前已取得的用煤、用水许可与项目总需求相差较大，深交所要求远兴能源说明银根矿业是否存在后续无法取得相关用煤、用水许可的可能性。
在关联交易报告书中，远兴能源表示，如果剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计产能进行建设的风险；如果在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
另外，受到深交所关注的还有业绩承诺的问题。在业绩承诺期（2022年至2027年），纳百川和博源集团保证银根矿业（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于34.65亿元。如果未能实现承诺的业绩，纳百川以现金方式对上市公司远兴能源进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
根据应补偿金额的计算公式：“应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款”，所对应的仅是“纳百川获得的交易价款”，即20.86亿元，也就是说，仅针对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司37.25亿元现金增资取得的股权未设置业绩补偿。
针对这一情况，深交所要求远兴能源说明：“增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，业绩补偿设置是否有利于保障公司利益。”
值得一提的是，博源集团不但是上市公司远兴能源的控股股东，也持股纳百川100%，并直接和间接持有银根矿业其他股东纳丰投资100%股权、博源工程40%股权，存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关规定，该交易构成关联交易。