特别提示
一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次发行新增股份的发行价格为22.93元/股。
三、根据中登公司于2022年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为26,931,295股，上市时间为2022年1月14日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为南方基金管理股份有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司、九泰基金管理有限公司、王世忱、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、蒋代友、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、蒋彦琦、海通证券股份有限公司、UBS AG、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金、四川国经资本控股有限公司、林素真、谌永容、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司和华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,475,926,818股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
展开全文上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：张昌均 万鹏 蒋建文 杨勇 郭龙伟
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
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由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254号《评估报告》，截至2020年12月31日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61,753.46万元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即2020年6月8日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为178,995,523股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（八）过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
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（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2021年12月20日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即22.38元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为22.93元/股。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为26,931,295股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次发行募集资金总额为人民币617,534,594.35元，符合中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）中本次非公开发行募集配套资金不超过61,753.46万元的要求。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
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本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
7、本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料；
10、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据成都市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第4968号），截至本摘要出具之日，川能环保因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，川能环保成为川能动力的控股子公司。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕11-53号），川能环保51.00%的股权已于2021年11月12日变更登记至川能动力名下。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币1,270,000,000.00元变更为人民币1,448,995,523.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司2021年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为178,995,523股，均为有限售条件的流通股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为26,931,295股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
5、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2021年12月20日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即22.38元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为22.93元/股。
6、募集配套资金总额
本次发行募集资金总额为人民币617,534,594.35元，符合中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）中本次非公开发行募集配套资金不超过61,753.46万元的要求。
7、发行费用情况
本次募集资金总额人民币617,534,594.35元，扣除各项不含税发行费用14,024,971.16元，募集资金净额为603,509,623.19元。
8、申购报价及股份配售情况
（1）申购报价情况
上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2021年12月15日向129家投资者发出《认购邀请书》。上述投资者包括川能动力可联系到的截至2021年12月10日除实际控制人及其关联方之外的的前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、73家其他类型投资者。
2021年12月20日9:00-12:00，簿记中心共收到24单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
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（2）股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行股数26,931,295股，募集资金总额617,534,594.35元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
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（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）南方基金管理股份有限公司
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（2）蜂巢能源科技股份有限公司
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（3）九泰基金管理有限公司
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（4）王世忱
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（5）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
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（6）国信证券股份有限公司
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（7）蒋代友
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（8）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）
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（9）财通基金管理有限公司
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（10）蒋彦琦
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（11）海通证券股份有限公司
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（12）UBS AG
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（13）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金
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（14）四川国经资本控股有限公司
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（15）林素真
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（16）谌永容
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（17）华泰资产管理有限公司
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注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行认购，视为2名发行对象。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象备案核查情况
（1）南方基金管理股份有限公司以其管理的南方中小盘成长股票型证券投资基金、南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金、南方利众灵活配置混合型证券投资基金、南方利达灵活配置混合型证券投资基金、南方利安灵活配置混合型证券投资基金、南方安颐混合型证券投资基金、南方安福混合型证券投资基金、南方全天候策略混合型基金中基金(FOF)、南方核心成长混合型证券投资基金、南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金、南方产业升级混合型证券投资基金、南方优质企业混合型证券投资基金、南方蓝筹成长混合型证券投资基金、南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方富誉稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、南方基金新睿定增1号集合资产管理计划、南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划、南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南方基金凯得1号单一资产管理计划参与本次发行的认购。前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）九泰基金管理有限公司以其管理的九泰基金-金舵3号资产管理计划参与本次发行的认购，该资产管理计划是已经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
（3）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（4）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司及其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（5）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉1号私募基金参与本次发行的认购，沈阳兴途股权投资基金管理有限公司及其管理的兴途健辉1号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（6）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金南太湖8号单一资产管理计划、财通基金诚意定增1号单一资产管理计划、财通基金韶夏1号单一资产管理计划、财通基金-华虹定增1号资产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
（7）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行的认购，上述产品已经中国保险资产登记交易系统、人力资源和社会保障部等有权部门予以登记或备案。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（8）UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
除以上情形外，蜂巢能源科技股份有限公司、王世忱、国信证券股份有限公司、蒋代友、蒋彦奇、海通证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、林素真、谌永容以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的《验证报告》（天健验[2021]11-69号），截至2021年12月23日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币617,534,594.35元。
2021年12月24日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验资报告》（天健验[2021]11-70号），截至2021年12月24日止，本次募集资金总额人民币617,534,594.35元，扣除各项不含税发行费用14,024,971.16元，募集资金净额为603,509,623.19元，其中新增股本26,931,295元，资本公积576,578,328.19元。
（四）新增股份登记情况
2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本摘要签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本摘要签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
由于副董事长及总经理何勇先生因个人原因辞职，上市公司于2021年12月3日召开董事会，同意聘任万鹏先生为公司总经理并提名万鹏先生为公司第八届董事会董事候选人。2022年1月4日，万鹏先生就任董事事项获上市公司股东大会通过。万鹏先生的任职资格符合有关法律法规的规定，上述人员变化不会对公司经营管理产生重大影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本摘要签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本摘要签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本摘要签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本摘要签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，截至2021年11月12日标的资产股权已全部完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为2021年11月30日。故本次交易的过渡期为2020年6月30日至2021年11月30日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。截至本摘要签署之日，相关的审计工作仍在推进过程中。
（二）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，川能动力已合法持有川能环保51.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
由于副董事长及总经理何勇先生因个人原因辞职，上市公司于2021年12月3日召开董事会，同意聘任万鹏先生为公司总经理并提名万鹏先生为公司第八届董事会董事候选人。2022年1月4日，万鹏先生就任董事事项获上市公司股东大会通过。万鹏先生的任职资格符合有关法律法规的规定，上述人员变化不会对公司经营管理产生重大影响。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问金诚同达认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向深交所申请办理相关手续。”
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
（一）发行股份购买资产新增股份的情况
根据中登公司2021年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金新增股份的情况
2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：川能动力
新增股份的证券代码：000155
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份的上市时间为2022年1月14日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
详见本摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（六）锁定期安排”和“三、募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”。
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
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二、法律顾问
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三、审计机构
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四、评估机构
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四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日