证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-006
深圳市安奈儿股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨购买资产的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司（以下简称“设计公司”）拟以现金8,000万元受让长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙康卓”）持有的短视频平台IP和品牌代运营企业深圳红动视界文化传播有限公司（以下简称“红动视界”或“目标公司”）20%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第十八次会议通过，此事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：高静华
注册资本：100万元人民币
注册地址：浏阳市沿溪镇沿溪桥村街上组86号
经营范围：服装批发；日用品销售；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；商业管理；商业信息咨询；品牌策划咨询服务；人力资源服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
关联关系或其他利益关系说明：长沙康卓与本公司、设计公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
2、陈灿龙
身份证号：445***************
住址：广东省深圳市
关联关系或其他利益关系说明：陈灿龙为此次投资目标公司的实际控制人，与本公司、设计公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
展开全文以上交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
标的股权：长沙康卓持有的红动视界20%的股权。交易完成后，公司全资子公司设计公司将持有红动视界20%的股权。
公司名称：深圳红动视界文化传播有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈灿龙
注册资本：1265.8228万元人民币
注册地址：深圳市南山区沙河街道深云路28号深云村商业综合楼0201-B
经营范围：从事广告业务；商务信息咨询；企业形象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划；经营电子商务，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；美术设计、动画化设计、多媒体设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；服装、日用品、工艺礼品的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：从事经营酒类的批发、零售；预包装食品、饮料制品的销售；互联网信息服务。
2、股权结构
■
3、标的公司主营业务
红动视界成立于2013年10月，是一家专注于服饰垂直领域短视频和直播品牌运营服务商公司，主要提供抖音和快手平台代运营服务和内容商务服务，其中，代运营服务业务是红动视界的核心业务，包括“IP代运营”和“品牌代运营”，构成红动视界主要利润来源。
红动视界目前的主要客户为李宁、骆驼、UR和Danskin等，服务内容主要为直播带货、流量投放、客户服务、店铺运营等。
红动视界2020年及2021年1-11月财务情况（未经审计）：
单位：元
■
4、其他情况
经查，红动视界公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；红动视界不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市安奈儿研发设计有限公司
乙方：长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳红动视界文化传播有限公司
丁方、实际控制人、补偿义务人：陈灿龙
（二）交易方案
2.1股权转让
股权转让前，红动视界股东名称及股权结构如下表所示：
■
2.2乙方将其持有的红动视界20%股权（认缴注册资本及实缴注册资本均为253.1646万元）以总价款人民币8,000万元转让给甲方。
2.3股权转让完成后，红动视界股东及股权结构如下表所示：
■
2.4 股转价款支付方式：
甲方股转价款分两期支付：
①第一期价款支付：
在本协议签署后5日内，甲方向乙方或乙方指定主体支付第一期股转价款，为股转价款总额的75%，即6,000万元。
②第二期价款支付：
第二期于2022年1月31日前一次性支付剩余股转价款，为股转价款总额的25%，即2,000万元。
（三）业绩承诺、补偿
各方一致同意，将目标公司承诺期间内经会计师事务所（由甲方和目标公司认可和指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的净利润作为考核指标，补偿义务人对甲方作出相应的业绩承诺并承担赔偿责任。
3.1承诺目标公司2022年度至2024年度，实现的扣除非经常性损益后净利润不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元；如部分年度未达标，三年累计实现净利润总额达到10,500万元的，视为实现业绩承诺。
3.2 2024年度结束后，如目标公司未完成累计承诺净利润，补偿义务人有权以持有的目标公司之股权补偿（以其直接和间接持有所有股权为限）或直接以现金补偿给甲方。
? 应补偿股权比例= 应补偿现金金额/（4亿×累计实现净利润总额/累计承诺净利润总额）。
? 应补偿现金金额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）×20%×2。
3.3 为实现对目标公司的业绩承诺，公司实际控制人同意于本协议生效后30日内将持有的目标公司10%股权质押给甲方，作为实现业绩承诺的担保。
（四）公司治理
本次交易后，目标公司的董事会由7名董事组成，由甲方委派1名董事、股东广州华新集团有限公司委派1名董事，董事会决议需经过半数董事出席及1/2以上表决通过方为有效。目标公司及丁方确定广州华新集团有限公司不再向公司委派财务总监。
（五）协议的效力
本协议自签订之日起成立，正式生效应同时满足以下两个条件
5.1 甲方母公司董事会通过本次交易或甲方母公司董事会授权的代表同意本次交易，协议生效时间以甲方出具的董事会或董事会授权代表书面确认文件载明的日期为准。
5.2 各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字。
（六）违约及违约责任
6.1乙方、丙方、丁方应就其违反本协议及相关文件中所列举的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，承担连带责任并应赔偿甲方因此而承担的任何损失、成本或费用。费用包括但不限于甲方为本次交易委派相关人员而承担的差旅费、律师费等。
6.2除各方一致同意外，签署本协议及相关文件后任何一方违约，致使本协议项下与股权交割相关的交易无法完成的，该违约情形包括但不限于，①因违约方的原因不能完成本协议的先决条件或生效手续；②在对方无过错的情况下，如因任一方主动退出或不主动推动本次交易导致本次交易失败的，则守约方可追究违约方违约责任。
6.3除各方一致同意外，签署本协议及相关文件后一方违约，致使本协议项下与股权交割相关的交易无法完成，则违约方将按照本次股转对价30%作为违约金向守约方进行赔偿，且守约方有权单方解除本协议，如甲方提出解除本协议，自甲方通知解除之日起30日内乙方退还甲方已支付的诚意金及股转价款，丁方共同承担上述退还责任。
6.4如本协议项下与股权交割相关的交易因不可抗力而无法完成，则任何一方均无需向对方承担违约责任。
6.5本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
6.6本次交易后业绩承诺期内，如补偿义务人出现重大诚信问题及违法问题且因此对目标公司履行业绩承诺造成重大影响，甲方有权要求涉及诚信或违法的补偿义务人在30日内向甲方赔偿因此导致直接及间接损失。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
目前电商直播处于高速发展阶段，一方面，电商直播用户基数提升显著；另一方面，电商直播消费习惯逐步养成，直播间购买转化效果显著。红动视界作为一家提供抖音和快手平台代运营服务和内容商务服务的公司，不仅拥有专业化团队和优质的达人资源，而且业务规模亦实现快速增长。截至2021年11月，红动视界实现营业收入7,678.72万元（未经审计）、净利润956.12万元（未经审计），已实现扭亏为盈。
近年来传统电商渠道受到新兴销售渠道的冲击，已显疲态，公司电商业务发展也因此停滞不前。为更好的顺应新兴销售业态发展趋势，公司需要寻求优质的合作对象帮助公司在新兴渠道推广及运营，增加公司产品及品牌曝光度和关注度，促进公司产品销售。
公司本次对外投资不仅有利于培育公司新的利润增长点，更有利于通过与红动视界合作发挥各方优势，整合各方优势资源，利用红动视界的经验和资源帮助公司在抖音、快手等平台进行直播销售，增强公司盈利能力。
2、存在的风险
本次投资事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源于自有资金，公司进行了充分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权受让完成后，公司全资子公司设计公司将持有红动视界20%的股权，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、《关于深圳红动视界文化传播有限公司之投资协议书》。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-008
深圳市安奈儿股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币321,515,326.60元，扣除各项发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。
2022年1月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意本次非公开发行股票募集资金投资项目按照实际募集资金净额投入，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
二、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，近日，公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、广州银行股份有限公司深圳罗湖支行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金专项账户的开立情况
公司募集资金专户的开立情况如下：
■
四、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄子听、梁勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
五、备查文件
《募集资金三方监管协议》。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-007
深圳市安奈儿股份有限公司
关于调整非公开发行股票募集
资金投资项目投入金额的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
公司于2020年9月24日召开第三届董事会第八次会议、2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。公司于2021年8月25日召开第三届董事会第十四次会议、2021年9月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。董事会本次审议募集资金投入金额的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币321,515,326.60元，扣除各项发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。
二、本次调整后非公开发行股票募集资金投资项目投入情况
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
单位：万元
■
三、独立董事的独立意见
经认真核查，我们认为公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金使用金额事项经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的核查意见》。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-005
深圳市安奈儿股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日以现场会议方式召开第三届监事会第十五次会议，会议通知已于2022年1月6日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席程淑霞女士召集和主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
监事会认为：公司全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司以8,000万元受让长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）持有的深圳红动视界文化传播有限公司20%的股权，符合公司战略发展目标，有利于扩大公司业务规模，提高行业竞争力，提升公司经营业绩，从而保障股东利益。因此，同意公司本次对外投资事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于全资子公司对外投资暨购买资产的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
经审议，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
公司回购注销650,380股限制性股票事项已于2021年11月18日实施完毕，非公开发行的42,416,270股股票也于2022年1月5日上市，公司总股本、注册资本发生变化。公司总股本由原来的170,315,462股调整至212,081,352股，注册资本由人民币170,315,462元调整至212,081,352元。公司章程相关内容修改如下：
■
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第三届监事会第十五次会议决议。
深圳市安奈儿股份有限公司
监事会
2022年1月13日
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-004
深圳市安奈儿股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日以现场及电话会议方式召开第三届董事会第十八次会议，会议通知已于2022年1月6日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事6名，委托他人出席的董事1名（副董事长王建青女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事长曹璋先生出席并行使表决权），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
同意公司全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司以8,000万元受让长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）持有的深圳红动视界文化传播有限公司（以下简称“红动视界”）20%的股权。
公司本次对外投资不仅有利于培育公司新的利润增长点，更有利于通过与红动视界合作发挥各方优势，整合各方优势资源，利用红动视界的经验和资源帮助公司在抖音、快手等平台进行直播销售，增强公司盈利能力。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于全资子公司对外投资暨购买资产的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
单位：万元
■
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
公司回购注销650,380股限制性股票事项已于2021年11月18日实施完毕，非公开发行的42,416,270股股票也于2022年1月5日上市，公司总股本、注册资本发生变化。公司总股本由原来的170,315,462股调整至212,081,352股，注册资本由人民币170,315,462元调整至212,081,352元。公司章程相关内容修改如下：
■
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2022年1月13日