证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-004
沪士电子股份有限公司关于2022年度
与Schweizer Electronic AG.
及其相关公司日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”，下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）预计2022年度将与关联方Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.（下称“Schweizer Singapore”）、胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”） （以下统称“Schweizer及其相关公司”）发生向关联人采购材料、产品以及销售产品、材料等的日常关联交易。2021年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易金额为25,259.61万元人民币（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计），预计2022年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过32,550万元人民币。
2022年1月10日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定上述事项尚需提交股东大会审议。 （二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
2021年2月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见2021年2月2日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
为了更好地服务于客户进一步的需求，2021年10月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
展开全文《公司关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见2021年10月27日《证券时报》以及巨潮资讯网。
2021年度公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表
单位：人民币万元
■
（四）日常关联交易审批程序
公司2022年度与Schweizer及其相关公司的日常关联交易预计情况已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
对照公司与Schweizer及其相关公司2022年度日常关联交易类型和预计金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）Schweizer及其相关公司基本情况
(1) Schweizer
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售。
截至2020年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为19,668万欧元，净资产约为3,427万欧元；2020年度实现营业收入约10,197万欧元，净利润约为-1,788万欧元, 2020年末欧元对人民币汇率中间价为8.025（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2021年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万万欧元，总资产约为18,904万欧元，净资产约为1,866万欧元；2021年前三季度实现营业收入约9,437万欧元，净利润约为-1,760万欧元，2021年9月末欧元对人民币汇率中间价为7.5247（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
(2) Schweizer Singapore
Schweizer Singapore于2012年在新加坡设立，住所为4 Battery Road #25-01 Bank of China Building Singapore(049908)，公司总经理Pank Yoke Lee,该公司成立后一直从事印刷电路板的采购、销售和工程服务业务。
截至2020年12月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为1,366万新加坡元，净资产约为480万新加坡元；2020年度实现营业收入约3,130万新加坡元，净利润约为213万新加坡元, 2020年末新加坡元对人民币汇率中间价为4.9314（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2021年9月30日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为1,469万新加坡元，净资产约为666万新加坡元；2021年前三季度实现营业收入约2,193万新加坡元，净利润约为167万新加坡元，2021年9月末新加坡元对人民币汇率中间价为4.7632（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
(3) 胜伟策
胜伟策是由德国Schweizer公司投资的外商独资企业，公司于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号。胜伟策新建年产126万平方米印刷线路板项目总投资1.53亿欧元，注册资本5,100万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。法定代表人：Pang Yoke Lee
截止2020年12月31日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为88,865万元，净资产约为16,170万元；2020年度实现营业收入约7,899万元，净利润约为-7,427万元（上述财务数据已经审计）。
截止2021年9月30日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为77,289万元，净资产约为2,907万元；2021年前三季度实现营业收入约16,373万元，净利润约为-13,264万元，（上述财务数据已经审计）。
2021年，公司与胜伟策发生采购、销售等日常关联交易的累计金额约为19,435.95万元。截至2021年12月31日，因日常关联交易事项胜伟策应付公司经营往来款项约7,196.50万元，公司应付胜伟策经营往来款项约1,143.71万元。2022年度，预计公司向胜伟策销售产品、材料等金额不超过14,500万元；预计公司向胜伟策采购产品、材料等金额不超过10,000万元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于Schweizer Singapore、胜伟策均为Schweizer直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司（下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）与Schweizer 、Schweizer Singapore、胜伟策的日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
上述财务支持承诺书的具体内容详见2022年1月12日公司在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》。
三、关联交易主要内容
（一）与Schweizer及其相关公司关联交易主要内容
2014年4月25日，经公司第四届董事会战略委员会审议同意，公司与Schweizer签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品开展合作, Schweizer成为我公司RF PCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。参照此框架协议，Schweizer、Schweizer Singapore、胜伟策以订单形式，以市场价格向我公司采购印制电路板产品；同时为了更好地服务于客户进一步的需求，公司以订单形式，以市场价格向Schweizer采购部分材料及产品。公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司以订单形式，以市场价格向Schweizer、Schweizer Singapore、胜伟策销售产品、材料等，是公司与Schweizer就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品所开展的合作，公司以订单形式，以市场价格向Schweizer采购产品、材料等是为了更好地服务于客户进一步的需求。
2、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为：2022年度，公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易系公司日常生产经营需要而发生，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则。基于此，我们同意将《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
该事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。
尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
综上，我们对上述事项表示同意。
六、监事会意见
监事会认为：公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届监事会第二次会议决议。
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事对相关事项的独立意见。
（四）与日常关联交易相关的协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-005
沪士电子股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）就新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：
1、建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会相关议题有任何问题，均可拨打投资者关系电话（0512-57356148），或发送电子邮件至本公司投资者关系电子邮箱fin30@wuspc.com。
2、拟现场参会的股东，请务必提前关注并遵守昆山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司于2022年1月10日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月27日召开公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年1月27日（星期四）14:00-15:30；
（2）网络投票时间：2022年1月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月27日09:15至15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年1月20日（星期四）。
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2022年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人（附件2为供参考的授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》。
2、审议《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。
上述议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
上述全部议案都将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
上述议案已经公司于2022年1月10日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNIOn INVESTMENT LIMITED）需回避表决，具体内容详见2022年1月12日刊登于公司指定披露信息的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及信息披露文件。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、 股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或传真方式登记（传真或信函请在2022年1月26日16:00前传真或送达至公司证券部，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、登记时间：2022年1月21日-2022年1月26日(工作日9:00-11:00，14:00-16:00)。
5、登记部门：沪士电子股份有限公司证券部。
6、登记地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号。
7、联系人：钱元君、王婷
8、联系电话：0512-57356136 联系传真：0512-57356030
9、联系电子邮件：fin30@wuspc.com
10、联系地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号沪士电子股份有限公司证券部
11、邮政编码：215300
12、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，本次会议的现场会期为半天，出席会议的股东费用自理。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议。
2、第七届监事会第二次会议决议。
七、附件
附件1、参加网络投票的具体操作流程
附件2、授权委托书
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362463”，投票简称为“沪电投票”。
2、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日09:15至15:00 。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年1月27日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
附表：对本次股东大会提案的明确投票意见指示
■
（注：请在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”，涂改、填写其它符号，不选或多选则该项表决视为弃权。）
委托人签字（或盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人证件号码：
授权委托书的签发日期： 年 月 日
本次授权的有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。
注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章
沪士电子股份有限公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-003
沪士电子股份有限公司
关于投资参股胜伟策电子（江苏）
有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司本次拟投资参股款项以及公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。
2、如经公司股东大会批准，本次增资完成后三个月内胜伟策进行的与本次增资相同价格的股权融资（如有），以及胜伟策董事会已经批准同意的股权激励计划（如有），公司不享有优先认购权；本次增资完成后，公司在胜伟策享有的股东优先购买权不适用于向胜伟策核心员工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜伟策董事会通过的股权激励计划而进行的股权转让。
一、投资参股胜伟策暨关联交易概述
（一）基本情况
胜伟策为Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）的全资子公司。胜伟策注册资本为5,100万欧元，Schweizer已实缴出资3,580万欧元，折合人民币276,401,820元。
2022年1月10日，公司与Schweizer、胜伟策签署《公司与Schweizer与胜伟策有关胜伟策之增资协议》（下称“增资协议”），拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元，Schweizer同意放弃其就本次交易享有的优先认购权。该增资协议已经Schweizer审议批准，尚需经公司股东大会审议通过后生效。本次增资如经批准完成后，胜伟策注册资本将增加至5,850万欧元，公司将直接持有胜伟策约12.82%的股权，此外公司还通过Schweizer间接持有胜伟策约17.21%的股权。
作为Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）的生产基地，由于p2Pack尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。为保障其持续经营能力，胜伟策的母公司Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书：有关胜伟策编制2021年1月1日至2021年9月30日之期间财务报表事宜，Schweizer确信未来12个月内，胜伟策能及时偿付其到期债务,而不会面临不能持续经营的问题，符合Schweizer的核心利益。同时，Schweizer也不会在此期间内对胜伟策申请破产清算。并且，Schweizer应收胜伟策的任何款项均无固定还款期，Schweizer同意胜伟策根据自身的现金流量能力进行还款。鉴于此，本次增资如经批准完成后，为保障胜伟策的持续经营能力，公司拟同意出具财务支持承诺书：自2021年9月30日起12个月内，胜伟策电子可根据自身的现金流量能力向公司进行还款，公司也不会在此期间内对胜伟策电子申请破产清算。
（二）本次交易构成关联交易
胜伟策是Schweizer的全资子公司，公司持有Schweizer约19.74%的股份，且公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与胜伟策的交易构成关联交易。
（三）审议程序
上述事项已经公司于2022年1月10日召开的第七届董事会第二次会议及公司第七届监事会第二次会议审议通过，关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生已在董事会回避表决。根据相关规定，预计公司与Schweizer及其相关公司连续十二个月累计交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务服务经验的中介机构，对本次交易标的进行审计和评估，并已将本次交易事项提交公司股东大会审议。
（四）其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，本次交易已经Schweizer批准，不需经过政府有关部门批准。
二、投资标的及关联方基本情况
（一）Schweizer基本情况
Schweizer于1849年在设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售。
截至2020年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为19,668万欧元，净资产约为3,427万欧元；2020年度实现营业收入约10,197万欧元，净利润约为-1,788万欧元, 2020年末欧元对人民币汇率中间价为8.0250（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2021年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为18,904万欧元，净资产约为1,866万欧元；2021年前三季度实现营业收入约9,437万欧元，净利润约为-1,760万欧元，2021年9月末欧元对人民币汇率中间价为7.5247（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（二）投资标的暨胜伟策基本情况
胜伟策是由德国Schweizer公司投资的外商独资企业，公司于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号。胜伟策新建年产126万平方米印刷线路板项目总投资1.53亿欧元，注册资本5,100万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。法定代表人：Pang Yoke Lee。
胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。
经查询上述关联方均非失信被执行人。
（三）投资标的暨胜伟策审计情况
胜伟策的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见（致同审字（2022）第310B000017号）。审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，于2021年9月30日，胜伟策江苏公司流动负债总额高于流动资产总额人民币8,792.75万元，累计亏损为人民币-24,733.52万元，且于2021年1-9月公司净亏损金额为人民币-13,263.56万元。如财务报表附注二所述，表明存在可能导致对胜伟策江苏公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
《胜伟策电子（江苏）有限公司二Ｏ二一年一至九月审计报告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）投资标的暨胜伟策评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A16-0001号），胜伟策限公司在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为2,906.66万元，股东全部权益价值为38,249.40万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为35,342.73万元，增值率1,215.92%。
1、资产基础法评估结果
胜伟策在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为2,906.66万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为38,249.40万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为35,342.73万元，增值率1,215.92%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年9月30日
金额单位：人民币万元
■
2、收益法的评估结果
胜伟策在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为2,906.66万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为37,811.75万元，增值34,905.09万元，增值率为1,200.87%。
3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
（1）两种方法评估结果差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为37,811.75万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为38,249.40万元，两者相差437.65万元，差异率为1.16%。
（2）最终评估结果的选取
因为胜伟策2020年上半年尚处于投建期，2020年7月-12月为试生产阶段。根据被评估单位规划，工厂设计生产能力为年产126万平方米PCB电路板,截止评估基准日，设备日产能为1,200平方米，折合年产能为37.44万平方米/年。后续设备新增支出拟根据未来销售情况逐步增加至设计产能，预计到2025年达到设计产能。
评估基准日管理层较难参考历史经营情况预测未来收入、毛利率、期间费用等重要参数，未来产品的价格及成本、预期收益的实现存在一定不确定性，预期收益的可靠性受到一定的影响，故本次取资产基础法评估结果38,249.40万元。
4、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（1）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（2）本次评估未考虑抵（质）押、担保等事项对评估结果的影响。
（3）本次评估未考虑权属瑕疵的事项（厂房未办理房产证）对评估结果的影响。
（4）根据金坛金城科技产业园管理委员会（下称“管委会”）与Schweize于2017年11月签订的投资协议，对于在项目实施过程中的办公楼、厂房和其他设施（包括但不限于供电房、废水处理房、废水处理设施和废料房）的建设，管委会负责按《建设工程承包合同》规定的付款节点提前五(5)个工作日向被评估单位提供其须向施工单位支付的土建工程款（包含建材采购和施工费用，但不含内部装修和空调安装等费用)的资金，被评估单位再直接向施工单位支付土建工程款。双方约定该资金将以往来款的形式进行结算。经访谈了解到，根据管委会的审批流程，应由管委会委托，以公开招标的方式选择第三方审价机构作审价，最终审定金额原则上应以金坛金城科技产业园管理委员会委托的审价机构出具的数据确定，在此之后对剩余的部分进行结算和支付，截止评估报告日，管委会尚未启动上述流程。本次评估参考450,201,177.30元审定价进行相关数据测算，如管委会最终确定的审定金额与上述结算审核报告审定金额有差异，应根据原评估方法对资产价值进行相应调整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
上述资产评估相关事项，详见公司于2022年1月12日在指定披露信息的媒体巨潮资讯网披露的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
本次投资参股胜伟策以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A16-0001号）中确定的评估结果为基础，经与Schweizer、胜伟策共同协商确定公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元。
（六）本次增资前后胜伟策的股权结构
本次增资前，胜伟策的股权结构如下：
■
本次增资如经批准完成后，胜伟策的股权结构将作如下变更：
■
（七）董事会与评估相关的明确意见
公司董事会根据相关规定，对投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司所涉及资产评估事项发表了明确意见，公司董事会认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京华亚正信资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估。评估机构具有丰富的证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工作的能力，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
《公司董事会关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司资产评估事项的明确意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体巨潮资讯网。
三、增资协议的主要内容
公司与Schweizer、胜伟策就本次增资签署的增资协议主要条款如下：
（一）合同主体
投资人：沪士电子股份有限公司
目标公司：胜伟策
目标公司原股东：Schweizer Electronic AG.
（二）本次增资
1、根据独立评估师出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2022]第A16-0001号）（下称“评估报告”），截至基准日，胜伟策的评估值为人民币38,249.40万元（下称“评估值”）。
2、各方协商同意，投资人以与人民币7,500万元等值的欧元（下称“增资款”）认购胜伟策新增的注册资本750万欧元。
（三）前提条件
增资应以增资完成日或之前下列条件的满足作为前提条件（下称“前提条件”）（除非投资人书面放弃）：
1、胜伟策自身已采取必要的公司行为批准签订和履行本协议；同意本次增资完成后的公司重述的章程；批准根据本协议实施本次增资。
2、Schweizer自身已采取必要的公司行为：批准签订和履行本协议；批准根据本协议实施本次增资，并放弃对本次增资享有的优先认购权。
3、投资人自身已采取必要的公司行为：批准签订和履行本协议；批准根据本协议实施本次增资。
4、胜伟策有权机构批准本协议以及重述版的章程。
5、所有陈述在增资完成日均保持真实、准确、完整且不具误导性。
（四）交割
1、在前提条件得到满足后，胜伟策将向投资人发出书面通知，该等通知中应载明胜伟策指定的收款银行账户信息、支付期限等支付相关信息（下称“支付通知”），其中支付期限应不超过支付通知发出之日起二十（20）日。投资人应当按照支付通知载明的支付期限，将增资款划向支付通知载明的银行账户。投资人将增资款足额划入支付通知载明的银行账户称“交割”，投资人交割之日称“交割日”。自交割日（不包括交割日当日）起，投资人将享有本次增资股权对应的胜伟策股东权利、利益，并承担对应的胜伟策股东义务、责任。
2、自交割日起，投资人有权向胜伟策委派一名监事。在投资人任命监事后，胜伟策将有两名监事。
3、各方同意，胜伟策截至交割日的滚存未分配利润由Schweizer及投资人按各自实缴的出资比例享有。各方同意，交割日后，胜伟策的未分配利润亦由Schweizer及投资人按各自实缴的出资比例享有。
（五）增资完成及增资完成后义务
胜伟策应在交割日起三十（30）日内于市场监管局尽快办理完成增资变更登记手续。
（六）投资人权利
1、知情权
在投资人持有不少于5%的胜伟策股权的情形下，投资人有权要求胜伟策，且胜伟策应及时向投资人提供胜伟策的以下资料及信息（如有）：
（1）每一财务年度结束后一百二十（120）日内，经审计的年度合并财务报表以及年度经营报告；
（2）每一财务半年度结束后六十（60）日内，未经审计的半年度合并财务报表；
（3）每一财务季度结束后四十五（45）日内，未经审计的季度合并财务报表；
（4）每一财务年度结束前提前二十五（25）日，一份下一年度预测和业务计划。
（5）除此之外，若胜伟策采购金额超过人民币300万元的设备工程的，则胜伟策应向投资人说明该等采购相关情况。
投资人同意，其行使知情权时不得提出违反法律、行政法规、规范性文件的要求，投资人应当遵守保密约定，对于接触的内幕信息进行保密，且不得进行内幕交易。
2、优先购买权
（1）若Schweizer向胜伟策其他股东或其他股东以外的任何第三方出让其持有的全部或部分股权，则在同等条件下，投资人享有优先购买权，有权按照其对胜伟策的股权比例行使优先购买权。
（2）优先购买权不适用于向胜伟策核心员工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜伟策董事会通过的股权激励计划而进行的股权转让。
3、优先认购权
除本次增资完成后三（3）个月内公司进行的与本次增资相同价格的股权融资（如有）外，以及公司董事会已经批准同意的股权激励计划（如有）外，投资人有权优先按其在公司的持股比例且按相同条件参与公司其他后续股权融资。
（七）管辖法律和争议的解决
1、管辖法律
本协议受中国法律管辖，依中国法律解释。
2、仲裁的选择
各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违反、终止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十（30）日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交上海仲裁委员会根据其仲裁规则，在中国上海以中、英文进行最终及排他地仲裁解决。仲裁员为三（3）名，其中胜伟策与投资人各指定一（1）名，第三（3）名由上述各方指定的两（2）名仲裁员指定。如该两（2）名仲裁员无法就该第三（3）名仲裁员人选达成一致，则由上海仲裁委员会根据仲裁规则选定。
仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，包括任何分摊有关仲裁费用的裁决，各方应立即执行仲裁裁决。争议依据本款约定提交仲裁期间，各方应继续履行本协议项下除争议事项外的有关条款。
（八）违约责任
若出现违反本协议的情况，违约方应对因违反本协议使履约方所遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）承担赔偿责任。如因受法律法规的限制，或因第17.2款所述的任一审批或程序未能通过，导致本次增资不能实施，任何一方不构成违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后即应生效：
1、投资人董事会、股东大会批准本次增资；
2、Schweizer批准本次增资。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
汽车行业正在经历新能源、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化，随着越来越多的电子技术应用到汽车系统，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，汽车电子已成为衡量现代汽车水平的重要标志，其对汽车用印制电路板（PCB）的性能和可靠性要求也不断提高，汽车用PCB产业渐变之中蕴涵机遇。
我公司与Schweizer过去几年在主动测距雷达产品技术转移和共同开发的过程中已建立良好的互动合作关系。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，采用p2Pack技术的PCB可应用于混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面，p2Pack具有以下优势：
1、优化芯片与PCB之间的传热路径，降低系统的热阻，从而提高系统的功率密度和散热效率；
2、有效降低寄生电感，加快开关频率，提升耐击穿性能，改善芯片间电磁干扰；
3、有效减小系统体积，并可做绝缘处理，从而大幅降低系统成本；
4、有效提高系统集成度，增强系统可靠性。
公司投资参股胜伟策出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断。投资参股胜伟策，可以为公司进一步拓展该领域汽车用PCB业务夯实基础，为公司更及时地把握、更好地服务于市场提供有效的支持，可以更好的满足客户未来的需要，也将使得公司进一步深入参与胜伟策的经营，共担风险并分享积极成果，有利于公司长期战略目标的实现。
（二）本次交易存在的风险和对公司的影响
1、2021年，公司与胜伟策发生采购、销售等日常关联交易的累计金额约为19,435.95万元（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计）。截至2021年12月31日，因日常关联交易事项胜伟策应付公司经营往来款项约7,196.50万元，公司应付胜伟策经营往来款项约1,143.71万元。预计未来公司仍将与胜伟策发生日常关联交易。2022年度，预计公司向胜伟策销售产品、材料等金额不超过14,500万元；预计公司向胜伟策采购产品、材料等金额不超过10,000万元。由于p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。鉴于Schweizer已于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，如经公司股东大会批准，公司也将出具对胜伟策的财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，公司可以合理确定胜伟策能够持续经营。但是胜伟策经营情况未来如进一步恶化，公司本次拟增资款项以及公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。除上述事项外，公司将与Schweizer、胜伟策共同努力加快相关技术的开发以及市场化，但其对公司本期以及未来业绩的影响尚无法预计。
2、除本公司外，胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足胜伟策未来经营发展资金需求。如经公司股东大会批准，公司本次增资完成后三个月内，胜伟策进行的与本次增资相同价格的股权融资（如有），以及胜伟策董事会已经批准同意的股权激励计划（如有），公司不享有优先认购权。由于限定期间短，且需满足与公司增资价格相同的条件，公司董事会认为，不享有优先认购权，不会损害公司及中小股东利益。此外，实施股权激励有利于胜伟策吸引和留住优秀人才，有利于胜伟策经营发展，符合公司长远利益，公司董事会认为，不享有优先认购权，不会损害公司及中小股东利益。
3、如经公司股东大会批准，本次增资完成后，公司在胜伟策享有的股东优先购买权不适用于向胜伟策核心员工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜伟策董事会通过的股权激励计划而进行的股权转让。上述转让行为，有利于胜伟策吸引和留住优秀人才，有利于胜伟策经营发展，符合公司长远利益，公司董事会认为，不享有优先购买权，不会损害公司及中小股东利益。
五、公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易
参照公司与Schweizer的框架协议，为满足客户的需求，公司根据订单，以市场价格与关联方Schweizer、Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.、胜伟策（以下统称“Schweizer及其相关公司”）发生采购材料、产品以及销售产品、材料等日常关联交易事项。
2021年2月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见2021年2月2日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
2021年10月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》。《公司关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见2021年10月27日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
2022年1月10日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，并将其提交公司股东大会审议。《公司关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易情况详见下表：
单位：人民币万元
■
六、其他
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为：公司投资参股胜伟策，出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情况。基于此，我们同意将《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》提交给公司第七届董事会第二次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司投资参股胜伟策暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。
对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。公司投资参股胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认购权和优先购买权，系出于对胜伟策寻求新的股权融资及长期经营发展考虑，不会损害公司及中小股东利益。
对于投资参股胜伟策所涉资产评估相关事项，我们认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京华亚正信资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估。评估机构具有丰富的证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工作的能力，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
综上，我们对公司投资参股胜伟策暨关联交易事项表示同意。
《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
（二）监事会审议情况
公司于2022年1月10日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》,监事会认为: 公司投资参股胜伟策，出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划。交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。公司投资参股胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认购权和优先购买权，系出于对胜伟策寻求新的股权融资及长期经营发展考虑，不会损害公司及中小股东利益。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届监事会第二次会议决议。
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事对相关事项的独立意见。
（四）公司与Schweizer与胜伟策有关胜伟策之增资协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-002
沪士电子股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2021年12月31日以通讯方式发出召开公司第七届监事会第二次会议通知。会议于2022年1月10日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”），出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划。交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。公司投资参股胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认购权和优先购买权，系出于对胜伟策寻求新的股权融资及长期经营发展考虑，不会损害公司及中小股东利益。
本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNIOn INVESTMENT LIMITED）需回避表决。
《公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司与Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
上述财务支持承诺书的具体内容详见2022年1月12日公司在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》。
本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNIOn INVESTMENT LIMITED）需回避表决。
《公司关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二次会议决议。
沪士电子股份有限公司监事会
二〇二二年一月十二日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-001
沪士电子股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年12月31日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第二次会议通知。会议于2022年1月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》。
关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会战略委员会提议，同意公司使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）新增的注册资本750万欧元，同意授权管理层与Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、胜伟策签署附条件生效的增资协议及与本次增资相关的其他文件。
胜伟策为Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）的生产基地，由于p2Pack尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。为保障其持续经营能力，胜伟策的母公司Schweizer于2021年12月出具了财务支持承诺书，具体内容如下：有关胜伟策编制2021年1月1日至2021年9月30日之期间财务报表事宜，Schweizer确信未来12个月内，胜伟策能及时偿付其到期债务,而不会面临不能持续经营的问题，符合Schweizer的核心利益。同时，Schweizer也不会在此期间内对胜伟策申请破产清算。并且，Schweizer应收胜伟策的任何款项均无固定还款期，Schweizer同意胜伟策根据自身的现金流量能力进行还款。
鉴于此，本次增资如经批准完成后，为保障胜伟策的持续经营能力，同意公司出具财务支持承诺书：自2021年9月30日起12个月内，胜伟策电子可根据自身的现金流量能力向公司进行还款，公司也不会在此期间内对胜伟策电子申请破产清算。
独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNIOn INVESTMENT LIMITED）需回避表决。
《公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《胜伟策电子（江苏）有限公司二Ｏ二一年一至九月审计报告》、《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《公司董事会关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司资产评估事项的明确意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
2、审议通过《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
鉴于Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.（下称“Schweizer Singapore”）、胜伟策均为Schweizer直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司（下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）与Schweizer 、Schweizer Singapore、胜伟策（以下统称“Schweizer及其相关公司”）的日常交易构成关联交易。
参照公司与Schweizer的框架协议，同意公司根据订单，以市场价格向Schweizer及其相关公司销售产品、材料等，预计2022年公司向Schweizer及其相关公司销售产品、材料等的金额不超过22,500万元人民币；同时为了更好地服务于客户需求，同意公司以订单形式，以市场价格向Schweizer及其相关公司采购产品、材料等，预计2022年公司向Schweizer及其相关公司采购产品、材料等的金额不超过10,050万元人民币。
独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNIOn INVESTMENT LIMITED）需回避表决。
《公司关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网；《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
3、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
兹定于2022年1月27日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。
《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日