证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临004
巨人网络集团股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2022年第一次临时股东大会定于2022年1月27日（星期四）召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十五次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2022年1月27日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
展开全文6、股权登记日：2022年1月24日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2022年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市松江区中辰路655号
二、会议审议事项
1、审议《关于签署〈战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 等关联股东需回避表决。
根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、本次股东大会提案编码表
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四、会议登记方法
1、登记时间：2022年1月25日，上午10:30－12:30下午14:00－18:00
2、登记地点：上海市松江区中辰路655号。
3、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
4、异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
5、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。
2、参加现场会议的股东请务必于2022年1月25日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
4、会议咨询：
联系人：王虹人 电子邮箱：ir@ztgame.com
联系电话：021-33979919 传真号码：021-33979899
信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）
七、备查文件
1、巨人网络集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董事会
2022年1月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362558
2. 投票简称：巨人投票
3. 填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2022年1月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日上午9:15，结束时间为2022年1月27日下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称： 委托人股东账号：
委托人证件号码： 委托人持股数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
年 月 日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临003
巨人网络集团股份有限公司关于签署
《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）本次与关联方签订的战略合作协议仅为框架协议，签订该协议是为了与其建立紧密的战略合作伙伴关系，合作的具体实施尚存在不确定性因素，具体业务合作将由双方在框架协议范围内另行签订协议。本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
2、本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“九、其他相关说明”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档”）于2022年1月11日签订《战略合作框架协议》，双方将在消费品数字营销领域展开战略合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总金额不超过人民币2,000万元。
（二）本次交易构成关联交易
黄金搭档系公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业、公司董事兼总经理刘伟女士曾任该企业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，黄金搭档为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022年1月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海黄金搭档生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000733354762K
3、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册地：上海市宜山路700号86幢509室
5、主要办公地点：上海市宜山路700号C1座10楼
6、法定代表人：陈伟东
7、注册资本：港币10,000万元
8、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：锐机投资有限公司持股75%、港联有限公司持股25%。
10、实际控制人：史玉柱先生
11、历史沿革及主要业务开展情况：黄金搭档成立于2001年11月7日，系由锐机投资有限公司、港联有限公司在中国上海投资成立的有限责任公司（港澳台投资、非独资）。黄金搭档主要从事国内保健食品、营养食品的研发、生产及销售，经过二十余年的沉淀，其核心产品“脑白金”、“黄金搭档”等已发展为业内有一定知名度的品牌。
12、主要财务数据：
单位：人民币万元
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13、关联关系说明：黄金搭档为公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业，且公司董事、总经理刘伟曾任该企业董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
14、经查询，黄金搭档不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作背景
巨人网络定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，长期深耕互联网游戏的研发和运营，经过十余年的发展和沉淀，形成了基于互联网及大数据，并以用户需求为出发营销理念，在互联网游戏产品的应用外拓展边界，逐步尝试向其他新场景的应用。
黄金搭档是目前中国规模较大、网络较广、实力较强的消费品企业之一，旗下主打核心产品包括“脑白金”和“黄金搭档”等，同时拥有正在逐步推向市场的脑白金+系列和黄金搭档牌黄金血康、劲骨胶囊、铁皮石斛和益生菌多系列产品。面对当前环境下的发展机遇和挑战，黄金搭档正积极布局数字营销结合自身产品的迭代以适应新的竞争环境。
鉴于双方对数字营销有着高度的共同认知，且双方分别在互联网和消费品有着各自的优势，双方将本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，发挥各自专长，在消费品数字营销领域进行深度联合探索。
（二）合作内容
双方协商一致，同意在消费品数字营销服务领域开展深度合作，合作内容包括但不限于：
1、基于黄金搭档在消费品上的产品优势及巨人网络在互联网及大数据上的技术优势，双方同意建立战略合作伙伴关系，联合制定数字营销方案。
2、黄金搭档同意将相关产品的数字营销业务委托于巨人网络，并通过巨人网络数字服务能力进行营销投放。
3、合作期限：自巨人网络股东大会批准之日起一年；合作期满后，双方可根据合作情况续期或签订其他合作协议。
4、合作费用：在合作期内双方合作费用总金额不超过人民币2,000万元。
5、本协议为框架协议，具体业务合作应由双方在本框架协议范围内另行签订协议。
6、本协议与依据本协议精神而另行签署的具体业务合作协议、各具体业务合作协议之间相互独立，其中任一协议之终止，不会影响也不应影响其他协议之效力及履行。
7、本次合作范围包括双方及双方的全资、控股子公司。
8、本协议签署后，未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除。本协议之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形式，并由各方签署后生效。
9、巨人网络作为A股上市公司，将根据相关信息披露规则对本次合作进行披露。黄金搭档承诺将配合巨人网络信息披露的需求，及时向其提供真实、准确、完整的资料。
10、双方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺，除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息和商业秘密用于本协议目的以外的其他用途。
11、任何一方因不可抗力且无自身过错的情况下，不能履行全部或部分协议义务的，不负违约责任，但应尽一切努力减轻给对方造成的损失。
12、本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。如果无法通过协商方式解决的，任何一方均有权向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。
13、本协议经巨人网络股东大会审批通过且双方盖章后发生法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
协议双方建立战略合作关系有利于加强彼此业务协同，促进合作共赢，实现资源共享、优势互补，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。《战略合作框架协议》确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨后达成的合作意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位在《战略合作框架协议》约定的范围内协商签署。本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2021年度，公司与黄金搭档累计已发生的日常关联交易金额为190.19万元（不包含本次关联交易金额），该日常关联交易已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议以及2020年度股东大会审议通过，具体内容详见《2021年度预计日常关联交易的公告》（2021-临027）。
除本次交易外，公司与其同一控制下的其他关联方在连续十二个月内累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为46,950万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司与黄金搭档签订《战略合作框架协议》符合公司战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。相关条款遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司本次签署《战略合作框架协议》是本着优势互补、互利共赢的原则，通过协议各方的紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，该事项符合公司战略规划。通过本次战略合作，能够帮助公司进一步提升整体运营效率，实现资源共享、优势互补。此次关联交易遵循公平、合理、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议《关于签署〈战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》时，关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表决。综上所述，我们一致同意本次签署战略合作框架协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的意向性协议
公司于2021年10月18日披露了《关于签署〈投资意向书〉的公告》（公告编号：2021-临058），公司拟以现金方式收购东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）或其关联公司直接或间接持有的淘米集团72.81%权益。截至本公告披露日，该意向性协议正常履行中。
（二）协议签订前三个月内股东持股变化情况
1、公司持股5%以上股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）及其一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）拟自2021年8月24日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过40,487,598股（即不超过公司总股本的2%），且任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过20,243,799股（即不超过公司总股本的1%）。具体内容详见公司于2021年8月24日刊登在指定信息披露媒体上的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-临051）。在本协议签订前三个月，鼎晖孚远及孚烨投资已累计减持20,243,704股。该减持计划仍在进行中。
2、在本协议签订前三个月，公司持股5%以上股东上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）通过大宗交易方式累计减持17,017,899股。
（三）未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
1、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持股份不存在限售的情形。
2、截至本公告披露日，除上述正在进行的减持计划外，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、经双方签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年1月12日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临002
巨人网络集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第十五次会议通知于2022年1月9日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年1月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持，公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
(一) 审议通过《关于签署〈战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》
董事会一致同意与公司关联方上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档”）签订《战略合作框架协议》，在消费品数字营销服务领域开展深度合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总金额不超过人民币2,000万元。公司董事长史玉柱先生为黄金搭档的实际控制人，回避表决；公司董事、总经理刘伟女士曾任黄金搭档的董事，亦回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈战略合作框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-临003）。
（二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年1月27日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议前述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2022-临004）。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年1月12日