证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-001
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2022年1月10日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
由于个人原因，郭亚雄先生申请辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会审计委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务,辞职后不再担任公司任何职务。为完善公司治理结构，确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等的相关规定，经控股股东提名、提名委员会审核通过，本次会议同意提名黄倬桢先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
为适应公司的发展需要，实现战略发展目标，提高管控效率，进一步优化资源配置、完善治理机构，公司董事会同意对内部组织机构进行调整。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(三)审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
展开全文表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日
附件：个人简历
黄倬桢，男，1956年8月出生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历。1997年4月至2002年4月，任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部长；2001年11月至2015年5月，任江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015年6月至今，任联创电子科技股份有限公司副总裁、董事会秘书、党总支书记、党委副书记（负责日常工作）；曾任江西省上市公司董秘协会副理事长兼秘书长；江西省上市公司协会秘书长，现兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事。
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-004
江西沐邦高科股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月26日 14点 30分
召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月26日
至2022年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年1月25日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2022年1月25日 9:00-19:00
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
联系人：李史望
电话：0754-88118320
传真：0754-88209555
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
2022年1月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西沐邦高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-005
江西沐邦高科股份有限公司
关于筹划收购资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“内蒙古豪安”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司与张忠安、余菊美（以下将二人或合称为“交易对方”）共同签署《收购意向协议》；
● 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；最终收购价格将以评估值为作价依据进一步协商确定；本次交易的资金将由公司根据最终确认的交易价格，采用包括但不限于自有资金、银行借款、募集资金等合理的方式筹集；具体交易方案仍在商讨中，本次交易存在不确定性；
● 本次交易尚需根据《公司章程》规定提交有权决策机构审议，能否通过决议或决议的时间存在不确定性。
一、本次交易概述
公司与交易对方签署了《收购意向协议》，约定公司拟以现金方式收购交易对方持有的内蒙古豪安全部股权，以期为公司拓宽主营业务范围，培育新的利润增长点。协议各方将根据协商情况及项目进展情况，提请相关决策机构批准，能否签署正式的交易文件并最终达成交易尚存在不确定性。
双方将积极推进对标的公司的审计、评估等相关工作。最终收购价格将以评估值为作价依据进一步协商确定，本次交易不涉及关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度进行审批，并及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
1、名称：内蒙古豪安能源科技有限公司
2、住所：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园1号
3、法定代表人：张忠安
4、统一社会信用代码：91150221MA0Q4PWC2E
5、注册资本：5000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳能光伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（凭许可证经营）。
8、主营业务
内蒙古豪安是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。主要经营场地占地面积约15万平方米，现有员工约400人，2019年7月正式投产，目前已建成1.5GW单晶硅棒项目，预计2022年2月产能增加到3GW。生产的硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，主要客户为顺风光电，湖南红太阳光电、润阳光伏、潞安太阳能、金寨嘉悦、一道新能源等。
9、股权结构
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10、财务情况
单位：万元
■
上述财务数据未经审计。
11、本次交易是否涉及关联交易
公司与交易标的、交易对方不存在关联关系。因此本次交易不涉及与公司的关联交易。
三、交易对方的基本情况
交易对方1：张忠安，男，1976年5月生，中国国籍，无境外居住权，住所：江西省南昌市青云谱区，现任内蒙古豪安能源科技有限公司董事长、江西豪安能源科技有限公司董事长，江西捷锐机电设备有限公司董事长、总经理，持有标的公司90%股权，与上市公司不存在关联关系。
交易对方2：余菊美，女，1973年10月生，中国国籍，无境外居住权，住所：江西省南昌市青云谱区，现任江西捷锐机电设备有限公司副总经理，持有标的公司10%股权，与上市公司不存在关联关系。
交易对方1和交易对方2为夫妻关系。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易若成功实施，将有利于公司开拓新的主营业务，从目前以益智玩具的研发、生产和销售为主业，拓展为以“益智玩具产业+光伏产业”双主业的发展局面，有利于增强公司的盈利能力。
本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
五、交易价格及资金来源
交易价格将按照公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。
本次交易的资金将由公司根据最终确认的交易价格，采用包括但不限于自有资金、银行借款、募集资金等合理的方式筹集。
六、披露重大资产购买预案或重大资产购买报告书（草案）的预计时间
公司将根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的规定，聘请中介机构对交易标的进行尽职调查，预计自本提示性公告披露日起三个月内披露本次重大资产购买预案或重大资产购买报告书（草案）。
七、风险提示
《收购意向协议》仅表示本次交易的意向，协议各方将根据协商情况及项目进展情况，提请相关决策机构审议，具体交易方案仍在商讨中，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-006
江西沐邦高科股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。
● 公司正筹划以现金方式收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“内蒙古豪安”）100%股权的事项，并已于2022年1月10日与张忠安、余菊美共同签署《收购意向协议》。双方将积极推进对内蒙古豪安的审计、评估等相关工作，最终收购价格将以评估值为作价依据进一步协商确定，本次交易不涉及关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度进行审批，并及时履行信息披露义务。《收购意向协议》仅表示本次交易的意向，协议各方将根据协商情况及项目进展情况，提请相关决策机构审议，具体交易方案仍在商讨中，尚存在不确定性。
● 经公司自查，并书面征询公司控股股东、实际控制人，除已披露信息外，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
● 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月10日，连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了核实，现说明如下：
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境没有发生重大变化。
2、经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处；除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
3、为了开拓新的主营业务，拓展为以“益智玩具产业+光伏产业”双主业的发展局面，增强公司的盈利能力，公司正筹划以现金方式收购内蒙古豪安100%股权的事项，并已于2022年1月10日与张忠安、余菊美共同签署《收购意向协议》。双方将积极推进对内蒙古豪安的审计、评估等相关工作，最终收购价格将以评估值为作价依据进一步协商确定，本次交易不涉及关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度进行审批，并及时履行信息披露义务。《收购意向协议》仅表示本次交易的意向，协议各方将根据协商情况及项目进展情况，提请相关决策机构审议，具体交易方案仍在商讨中，尚存在不确定性。详细内容请见公司同日于指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于筹划收购资产的提示性公告》（公告编号：2022-005）。
经向公司控股股东、实际控制人书面函证确认：截至本公告披露日，除公司已披露信息外，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
4、经核实，除上述事项外，公司未发现其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除已披露信息外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-002
江西沐邦高科股份有限公司
关于独立董事辞职暨提名独立董事
候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事辞职情况
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事郭亚雄先生的辞职报告。因个人原因，郭亚雄先生向董事会申请辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会审计委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务,辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，由于郭亚雄先生的辞职将导致公司董事会中独立董事比例低于三分之一，因此郭亚雄先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在辞职申请尚未生效之前，郭亚雄先生仍将按照相关法律法规及《江西沐邦高科股份有限公司章程》的有关规定继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。
郭亚雄先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对郭亚雄先生在担任公司独立董事期间，对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、补选独立董事候选人的情况
公司于2022年1月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。经控股股东提名、董事会提名委员会任职资格审核，公司董事会同意提名黄倬桢先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
截止本公告披露日，黄倬桢先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明已于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为:本次独立董事会候选人的提名程序符合相关法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》等的相关规定。经审查，黄倬桢先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除等情况；独立董事候选人同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关要求，同意将补选独立董事的事项提交股东大会审议。
特此公告！
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-003
江西沐邦高科股份有限公司
关于组织机构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
为适应公司的发展需要，实现战略发展目标，提高管控效率，进一步优化资源配置、完善治理机构，公司董事会同意对组织机构进行调整，调整后组织机构如下：
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特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日