证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-004
国城矿业股份有限公司
关于公司、全资子公司及公司
实际控制人为全资子公司申请银行
授信额度提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、提供担保暨关联交易概述
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）拟向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请人民币100,000万元授信额度，用于其硫钛铁资源循环综合利用项目建设，该业务期限不超过10年。公司、公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）及公司实际控制人吴城先生为国城资源申请银行授信额度提供最高额保证担保，公司以自身持有的国城资源100%股权、东矿100%股权提供质押担保，国城资源以其位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区“硫钛铁资源循环综合利用项目”土地及在建工程提供抵押担保，东矿以其持有的东升庙硫铁矿采矿权提供抵押担保，共同为国城资源在浙商银行北京分行形成的最高余额不超过人民币110,000万元债务进行担保，担保债权确定期间为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。
2、公司于2022年1月7日分别召开第十一届董事会第三十五次会议（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）、第十届监事会第二十次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了上述事项。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司实际控制人吴城先生为公司全资子公司申请银行授信额度提供担保事项构成关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生在董事会审议上述事项时进行了回避表决。公司独立董事就公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保事项进行了事前认可，并就本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保事项发表了同意的独立意见。
4、本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源向浙商银行北京分行申请授信额度提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司实际控制人提供担保不收取担保费用，且无需公司或全资子公司提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，由于本次担保对象国城资源资产负债率超过70%，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司实际控制人、董事长吴城先生为公司关联人，吴城先生为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，吴城先生不属于失信被执行人，且信誉良好，具备为公司子公司提供担保的条件。
展开全文三、被担保方基本情况
1、公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司
2、成立日期：2016年12月14日
3、注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇
4、法定代表人：戚溶溶
5、注册资本：90,000万元
6、统一信用代码：91150825MA0N1M7C6H
7、经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询。
8、股权结构：上市公司全资子公司
9、主要财务数据
单位：万元
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10、国城资源信用状况良好，不是失信被执行人。
四、拟签署的抵质押合同、担保合同的主要内容
公司、国城资源、东矿及公司实际控制人吴城先生将分别与浙商银行北京分行签署抵质押合同及担保合同，为债务人国城资源在浙商银行北京分行形成的最高余额不超过人民币110,000万元的债务提供担保，担保债权确定期间为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日起三年止，具体情况如下：
1、公司以自身持有的国城资源100%股权、东矿100%股权提供质押担保，并分别与浙商银行北京分行签署《最高额质押合同》；此外，公司就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
2、国城资源以其位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区“硫钛铁资源循环综合利用项目”土地（不动产证：蒙（2020）乌拉特后旗不动产权第0000025号）及在建工程提供抵押担保，并与浙商银行北京分行签署《最高额抵押合同》。
3、东矿以其持有的采矿权（内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿，证书号C1000002009016220002664）提供抵押担保，并与浙商银行北京分行签署《最高额抵押合同》；此外，东矿就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
4、公司实际控制人吴城先生就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
目前，上述合同均尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。
五、此次担保暨关联交易的必要性及对公司的影响
公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，是为了有效满足其建设资金需要，有利于促进公司产业发展。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险可控。此外，本次公司实际控制人吴城先生不收取任何担保费用，且无需公司或国城资源提供反担保，充分体现了对公司产业发展的大力支持。上述事项符合公司和全体股东的利益，且未对上市公司独立性造成影响。
六、董事会意见
本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险可控，且本次担保事项不涉及反担保。因此，公司董事会同意本次担保事项。
七、监事会意见
本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，有助于满足其产业发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意上述事项。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
经核查，公司全资子公司国城资源为满足项目建设需要，向银行申请授信额度，该事项需公司实际控制人提供担保，故构成关联交易。公司实际控制人本次提供担保不收取担保费用，且无需公司或国城资源提供反担保，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述事项提交公司第十一届董事会第三十五次会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见
本次公司、全资子公司及公司实际控制人为公司全资子公司申请银行授信额度提供担保，有利于促进公司全资子公司的产业发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保事项构成关联交易，关联董事在公司董事会审议上述事项时进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。因此，同意上述公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至今，公司与该关联人无其他关联交易事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为11,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.62%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为121,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为50.11%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022年1月7日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-005
国城矿业股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年1月24日（星期一）14:30召开2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年第一次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2022年1月24日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年1月24日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年1月17日（星期一）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2022年1月17日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的提案如下：
1.00 关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的提案
（二）提案内容披露的具体情况
上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
（三）特别强调事项
1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、现场股东大会会议登记等事项
1、登记方式
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2022年1月21日9:00-17:30
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
4、会议联系方式
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
邮政编码：100070
联 系 人：杨广琦
联系电话：010-50955668
传 真：010-57090060
电子邮箱：investor@gcky0688.com
其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
五、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第三十五次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
国城矿业股份有限公司董事会
2022年1月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
2、填报表决意见
本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月24日上午9:15，结束时间为2022年1月24日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
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委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：
持股数量： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 有效期限：
注：
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-002
国城矿业股份有限公司第十一届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十五次会议通知于2022年1月2日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年1月7日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
关联董事吴城先生、吴标先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022年1月7日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-003
国城矿业股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2022年1月2日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年1月7日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为本次公司、全资子公司及公司实际控制人为内蒙古国城资源综合利用有限公司申请银行授信额度提供担保，有助于满足其产业发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意上述事项。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
特此公告。
国城矿业股份有限公司监事会
2022年1月7日