本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2021年12月22日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第466号）。公司高度重视，现就问询函中的相关问题答复说明如下：
一、江苏深商持有你公司14.74%的股份，通过与深圳市国民数字信息技术有限公司（以下简称“国民数字”）等6名主体签署《一致行动协议》，合计持有你公司24.22%的股份。根据你公司前期披露的《重整计划》，你公司破产重整转增的2,027,671,288股由江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让。因江苏深商控股股东深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商控股”）股权结构较为分散，股东之间不存在一致行动关系，持股比例较为接近，董事会层面无任何一方能形成绝对控制，深商控股无控股股东、实际控制人，导致你公司也无实际控制人。国民数字合计持有你公司7.52%的股份，国民数字控股股东为深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”），实际控制人为黄继宏，国民运力持有深商控股25.34%的股权，黄继宏担任深商控股的总经理，同时担任江苏深商的法定代表人、执行董事。请你公司：
（一）结合深商控股近3年主要股东持股及其变化情况、董事会成员构成及推荐和提名主体、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东间一致行动关系或约定、特殊利益关系等因素，说明认定你公司间接控股股东深商控股无实际控制人的原因及依据。
回复：
1、深商控股近3年主要股东持股及其变化情况
深商控股近3年主要股东持股情况无变化，持股5%以上股东情况如下：
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2、深商控股近3年董事会成员构成及推荐和提名主体
深商控股近3年董事会成员构成无变化，具体成员构成如下表：
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如上示，深商控股董事会成员构成由不同主体提名，无单一股东有足够董事会席位能控制董事会。
3、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东大会和董事会决议、总经办会议记录等、股东间一致行动关系或约定、特殊利益关系
根据深商控股《公司章程》，“第十八条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。”
展开全文“第二十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。”
“第三十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。”
根据深商控股《公司章程》，深商控股权力机构为股东大会，决策机构为董事会，由总经理执行决策并对董事会负责。
深商控股股权较为分散，各股东持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东大会，且各股东之间并未签署一致行动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，不存在特殊利益关系，因此无控股股东，在董事会层面也没有任何一方能够构成对其的绝对控制，因此无实际控制人。
（二）结合黄继宏间接持有你公司股份的比例、在江苏深商、深商控股的持股及任职情况、对江苏深商、深商控股股东大会决议及经营决策所能施加的影响等因素，分析说明不认定黄继宏为你公司实际控制人的原因及依据，并核实黄继宏是否与其他方就取得你公司控制权事项存在相关协议或安排。
回复：
1、黄继宏间接持有众泰汽车股份的比例
截至本回复签署日，黄继宏及关联方的股权结构图如下：
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本次权益变动后，江苏深商及其关联法人持有众泰汽车股份如下表：
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如上表，黄继宏通过国民数字和力驰投资间接持有众泰汽车7.89%的表决权。
2、在江苏深商、深商控股的持股及任职情况
如上图，黄继宏通过国民运力间接持股深商控股25.34%股份；江苏深商为深商控股全资子公司，故黄继宏间接持股江苏深商25.34%股份。
江苏深商成立于2020年9月，自成立起至今，黄继宏在江苏深商担任执行董事职务。
根据江苏深商《公司章程》规定，“第九条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审批执行董事的报告；（四）审批监事的报告；（五）审批公司的年度财务预算方案、决绰方案；（六）审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、消算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”故江苏深商母公司深商控股为其权力机构。
深商控股于2019年4月修正《公司章程》，黄继宏在深商控股担任总经理职务，根据深商控股《公司章程》，“公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。”故黄继宏执行深商控股日常经营决策，但并非深商控股的权力机构。
3、黄继宏对江苏深商、深商控股股东大会决议及经营决策所能施加的影响
黄继宏通过国民运力间接持有深商控股25.34%股份，故间接持有江苏深商25.34%股份。由于深商控股各股东持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东大会，且各股东之间并未签署一致行动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，因此无控股股东，黄继宏无法对江苏深商、深商控股股东大会决议及经营决策施加决定性影响。
结合前述情况，由于深商控股无任一股东能够单独控制股东大会，其认定为无实际控制人具备合理性，故众泰汽车认定为无实际控制人具备合理性。
4、黄继宏是否与其他方就取得众泰汽车控制权事项存在相关协议或安排
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑将本次权益变动获得的合计24.22%的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使。黄继宏可以行使以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权、分红权和股份转让权、股份质押权等财产性权利之外的其他权利。
《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制众泰汽车24.22%的股份对应的表决权，为众泰汽车的实际控制人。
（三）结合《一致行动协议》的具体内容、其他股东持股情况等，说明你公司是否存在控股股东地位不稳定的情形，以及拟采取何种措施防范或消除不利影响。
回复：
1、江苏深商及其一致行动人之间的产权及控制关系
黄继宏为江苏深商执行董事、深商控股总裁，黄继宏与江苏深商存在关联关系；众富同人的执行事务合伙人为吉林深商，吉林深商为江苏深商的全资子公司；万驰投资的执行事务合伙人为深商创投，深商创投与江苏深商均为深商控股的全资子公司；国民数字为国民运力的全资子公司，深商控股为国民运力的参股子公司，同时江苏深商为深商控股的全资子公司；力驰投资的控股股东与执行事务合伙人为全域运力，全域运力与国民数字均为国民运力的全资子公司；叶长青在深商控股任职总裁助理岗，属深商控股的高级管理人员，江苏深商为深商控股的全资子公司，叶长青与江苏深商存在关联关系；金贞淑是吉林深商的总经理助理，属高级管理人员，吉林深商为江苏深商的全资子公司，金贞淑与江苏深商存在关联关系。江苏深商、众富同人、万驰投资、国民数字、力驰投资、叶长青、金贞淑于2021年12月5日签署了《一致行动协议》，黄继宏与江苏深商构成一致行动关系，以上信息披露义务人均为一致行动人关系。
2、本次权益变动股权变动情况
截至《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动前后，江苏深商及其关联方在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
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注：金马集团为铁牛集团的一致行动人；江苏深商及其关联方系一致行动人关系。
如上表，本次权益变动后，铁牛集团和金马集团合计持有众泰汽车15.81%股份。江苏深商持有众泰汽车14.74%股份。2021年12月5日，江苏深商及其一致行人合计持有众泰汽车24.22%的股份，且承诺36个月内不向关联方以外的第三方转让所持股票。根据2021年12月29日黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署的《委托协议书》，黄继宏可以控制众泰汽车24.22%的股份对应的表决权，为众泰汽车的实际控制人。因此，截至本回复签署日，公司不存在控股股东地位不稳定的情形。
公司将持续严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的与相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。
3、《一致行动协议》的情况
2021年12月5日，为提升江苏深商关于众泰汽车表决事宜的效率，保障众泰汽车实际控制权的稳定，促进众泰汽车持续、稳定发展，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商已就江苏深商关于众泰汽车表决事宜签署《一致行动协议》。自2021年12月5日起，在36个月内，协议各方均同意在下列事项中采取一致行动：
（1）中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项；
（2）中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；
（3）中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。
在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就上述一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准。
江苏深商、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑承诺“受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。”
4、《委托协议书》的情况
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑将本次权益变动获得的合计1,227,671,288股的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使。黄继宏可以行使以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权、分红权和股份转让权、股份质押权等财产性权利之外的其他权利。
综上所述，江苏深商通过与其关联方签署《一致行动协议》，江苏深商及其关联方可以采取一致行动。为了公司持续发展以及稳定公司控制权，黄继宏与江苏深商及其关联方签署了《委托协议书》，并确定黄继宏为众泰汽车实际控制人。
（四）核实江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人是否符合《重整计划》受让股份的条件，并说明财务投资人确定的过程及依据，是否为江苏深商的关联方，是否存在股份代持的情形。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《重整计划》受让股份的条件
（1）重整投资人受让转增股票条件
①提供8亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；
②维护好一定时期停工停产后的整车生产资质和相关市场准入，协助众泰汽车恢复整车制造产业；
③利用产业协同优势，帮助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络；
④向众泰汽车提供优质产业资源，引进高端技术开发团队，全球范围内遴选车型；为众泰汽车导入国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑等；
⑤发挥自身优势，尽可能最大限度保全众泰汽车全国范围内的各个基地；
⑥通过综合方式推动众泰汽车下属指定平台履行原售各类汽车车型涉及的售后维保责任；
⑦另行以资产评估值承接部分低效资产；
⑧承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制；
⑨重整投资人应当符合包括但不限于国家和地方证监、交易所、工业和信息化、发改、自然资源等监管部门和机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响重整投资人的投资决策，重整投资人仍应全面履行重整投资人的义务。
（2）财务投资人受让转增股票条件
①按照1.5元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；
②充分利用其自身优势，支持众泰汽车发展；
③承诺其与江苏深商不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动情形，不是江苏深商的一致行动人；
④承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制；
⑤应当符合包括但不限于国家和地方证监、证券交易所等监管机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响财务投资人的投资决策，财务投资人仍应全面履行财务投资人的义务。
2、江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人是否符合《重整计划》受让股份的条件
（1）重整投资人受让转增股票条件的核查：
①提供8亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金
2021年9月30日，根据评审投票结果最终确定由江苏深商作为公司重整投资人。当日，众泰汽车及管理人与江苏深商签署了《重整投资协议》，江苏深商同日向指定账户打款5.5亿元作为履行保证金。
根据《重整投资协议》的约定，投资人合计应付的20亿重整投资款已全部支付到位，其中部分款项为财务投资人付款前重整投资人按1：1比例先予支付的为财务投资人应支付款项提供连带责任担保的保证金。在众泰汽车重整计划经法院裁定批准后，若财务投资人应支付款项仍未到位的，依据江苏深商的承诺，该等保证金将直接作为重整对价处理，用于支付破产费用、共益债务，清偿债务，以及补充上市公司流动资金。
②维护好一定时期停工停产后的整车生产资质和相关市场准入，协助众泰汽车恢复整车制造产业
重整投资人将积极按照工信部要求，提交维护整车生产资质所需要的各类文件和材料。重整投资人将积极为众泰汽车引进车型建立研发队伍，协助公司作出车间改造规划，尽快复工复产。
③利用产业协同优势，帮助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络
深商控股为A股上市公司庞大集团（601258）控股股东，截至2020年12月31日，庞大集团拥有329家经销门店，重整投资人拥有丰富的整车销售的资源优势，具备产业协同优势，后续可以协助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络。
④向众泰汽车提供优质产业资源，引进高端技术开发团队，全球范围内遴选车型；为众泰汽车导入国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑等
深商控股作为庞大集团的控股股东，与许多主机厂商和诸多零部件供应商具有长期合作关系，可协助众泰汽车获得汽车制造所需的各类资源，积极引进高端技术开发团队。重整投资人将长期协助众泰汽车构建品牌矩阵，布局中高端新能源汽车市场。
⑤发挥自身优势，尽可能最大限度保全众泰汽车全国范围内的各个基地
众泰汽车全国范围的基地为众泰制造、江南制造及其分公司申请的产能批复，众泰制造和江南制造此次单独重整，且江南制造的管辖权为长沙中院，为使得各个基地最大限度的保留在众泰汽车，重整投资人积极与政府、法院、债权人协商沟通。截至本回复公告日，众泰汽车及其下属八家子公司重整计划均已经法院裁定批准并执行完毕，将继续保留在众泰汽车合并报表范围之内。
⑥通过综合方式推动众泰汽车下属指定平台履行原售各类汽车车型涉及的售后维保责任
重整投资人将积极组建售后团队，与各地的维修厂商进行合作，确保各类车型的售后服务较好的被满足。
⑦另行以资产评估值承接部分低效资产
为优化上市公司财产结构，将视生产经营需要处置众泰汽车部分低效与无效财产。处置财产主要包括部分对外债权、长期股权投资以及其他实物资产等。
上述财产将在重整计划获法院裁定批准后由重整投资人或其指定的第三方按照资产评估值承接，支付的对价将用于补充众泰汽车现金流。对外股权投资由重整投资人或其指定的第三方承接后，对应的股权投资从上市公司体系整体置出，不再列入上市公司合并报表范围。
⑧重整投资人承诺
重整投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司重整投资协议》中承诺，本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
⑨重整投资人其他信息核查
A.通过《信用中国》查询了重整投资人的失信被执行人、企业经营异常、涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况，均无不良记录；
B.通过证券期货法规数据库系统查询重整投资人的市场禁入情况，均无市场禁入情况；
C.通过证券期货市场失信记录查询平台查询重整投资人在证券期货市场的失信情况，均无市场禁入信息；
D.通过中国执行信息公开网查询重整投资人涉执行案件综合情况、失信被执行人情况和限制高消费情况，查询结果显示均未涉及执行案件或被列为失信被执行人或被限制高消费。
重整投资人符合包括但不限于国家和地方证监、交易所、工业信息化、发改、自然资源等监管部门和机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响重整投资人的投资决策，重整投资人仍应全面履行重整投资人的义务。
（2）财务投资人受让转增股票条件核查：
①资金方面
核查财务投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司财务投资协议》约定按照1.5元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。根据财务投资人银行回单，截至2021年12月14日，均足额缴纳投资款共计12亿元。
②业务方面
财务投资人对于重整投资人的经营规划及产业布局非常认可，对重整后众泰汽车的发展有较高的期待。财务投资人及其股东/合伙人业务涉及汽车零配件销售、汽车零配件进出口贸易、物联网技术研发等领域，主要投资于新能源汽车以及网约车平台研发及普及的发展方向，利用在资本市场的资源优势及业务能力，为投资企业提供增值服务，帮助企业在资金、管理、市场等多方面引入战略资源，实现企业快速发展，提升企业的竞争力。
③财务投资人承诺
A.财务投资人均已作出承诺其与江苏深商不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动情形，不是江苏深商的一致行动人；
B.财务投资人与公司及其管理人签订的《众泰汽车股份有限公司财务投资协议》中承诺，本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
④财务投资人其他信息核查
A.通过《信用中国》查询了12名财务投资人的失信被执行人、企业经营异常、涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况，均无不良记录；
B.通过证券期货法规数据库系统查询12名财务投资人的市场禁入情况，均无市场禁入情况；
C.通过证券期货市场失信记录查询平台查询12名财务投资人在证券期货市场的失信情况，均无市场禁入信息；
D.通过中国执行信息公开网查询12名财务投资人涉执行案件综合情况、失信被执行人情况和限制高消费情况，查询结果显示均未涉及执行案件或被列为失信被执行人或被限制高消费。
财务投资人符合包括但不限于国家和地方证监、证券交易所等监管机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响财务投资人的投资决策，财务投资人仍应全面履行财务投资人的义务。
3、说明财务投资人确定的过程及依据
由于受到汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺、内部管理不善、公司整车汽车销量大幅下降等不利因素影响，众泰汽车及下属整车板块相关子公司自2019年起逐渐陷入经营危机和财务危机，且日趋严重。
众泰汽车面临流动资金匮乏、有息负债全面逾期、生产经营全面停顿、诉讼案件缠身、资产被查封等种种复杂局面。2020年10月至2021年6月，众泰系8家公司因陷入债务危机，先后被法院受理破产。
2020年9月21日，永康法院作出（2020）浙0784民诉前调2422号通知书，同意对众泰汽车进行预重整，2021年6月9日，金华中院受理了众泰汽车重整一案，并于2021年6月29日指定预重整管理人浙江京衡律师事务所担任管理人。
因众泰汽车债务规模较大，需要大量现金偿还债务并补充流动资金，在确定重整投资人后，通过引入财务投资人获得相应资金，才可能解决其债务问题。财务投资人的选择不同于重整投资人，其重点在于考察其出资能力，且财务投资人需要认同上市公司未来发展理念，并愿意承担未来经营所面临的风险。
在上市公司重整过程中，财务投资人产生的惯例系由重整投资人推荐或指定，重整投资人将是未来上市公司的控股股东，所持有的股份3年内不能在二级市场转让，是上市公司中长期经营结果的直接承担者，重整投资人对财务投资人选择是符合上市公司利益的。近年来的上市公司重整案例中，坚瑞沃能、庞大集团、莲花健康、*ST德奥、天海防务、金贵银业、*ST利源财务投资人的产生均采用重整投资人推荐或指定的方式。
财务投资人有别于重整投资人，对于重整投资人通常要求有一定的产业背景或招募过程中要求有产业背景的优先，而财务投资人的主要义务是出资，在符合与重整投资人不是一致行动人、承诺锁定期以及监管要求的其他条件下，对于能够充分利用自身优势支持众泰汽车的发展并按时足额缴纳出资的财务投资人，重整投资人将择优推荐。
在确定江苏深商为众泰汽车的重整投资人后，按重整计划的要求，重整投资人启动财务投资人的招募，接受投资者的咨询，并组织交流会，通过各类公开信息系统查询，确保财务投资人不存在严重违法、失信、被市场禁入等情形；与潜在财务投资者深入沟通，阐述未来经营计划并充分提示风险，财务投资人也自行通过各种渠道对项目充分调研。
重整计划要求对财务投资人在本次权益变动中所得的股份设置12个月锁定期。重整投资人引进财务投资人需充分告知风险，确认其具有出资能力且愿意承担相应的风险。汽车行业是一项集资本密集、技术密集、劳动密集和资源密集于一体的系统行业，需要各类社会资源包括但不限于各类技术人才、后续资本的支持、若干零部件厂商、终端销售渠道、传媒公关、招商资源、品牌宣传、售后服务以及各类监管机构的对接，因此重整投资人除关注投资能力外，还需选择各类有助于众泰汽车发展的机构或个人择优推荐。12位财务投资人的主要优势如下：
（1）长春市硕成投资中心（有限合伙）（以下简称“硕成投资”）的股东之一为吉林省众拓汽车材料有限公司。吉林省众拓汽车材料有限公司是吉林省一家以危化运输、仓储、物流及汽车原材料代理为主营业务的综合性服务公司。硕成投资可以为众泰汽车提供原材料，保证部分原材料供应。
（2）吉林省嘉德投资有限公司（以下简称“嘉德投资”）的业务团队具备丰富的投融资经验和广泛的金融市场融资渠道，常年与各类金融机构开展业务合作。嘉德投资后续可联合其合作的金融机构根据众泰汽车的发展需求为其提供融资帮助，同时也可为众泰汽车的金融市场业务提供专业意见和建议。
（3）大连三地科技有限公司（以下简称“大连三地”）成立于2014年，经营范围主要包含技术开发、技术推广、新材料技术研发以及新能源技术研发，多次承接当地政府科技项目的研发和推广。大连三地愿意充分利用自身的优势，以现有的市场销售网络为基础，开发更加广阔的市场渠道，为众泰汽车的发展贡献自身力量。
（4）长春市众合投资中心（有限合伙）（以下简称“众合投资”）的合伙人之一为长春市众仁经贸有限公司，经营范围包括建材、钢材、装饰装潢材料、机械设备、化工产品（除危险化学品及易制毒品）、汽车零配件批发、零售；另一合伙人为长春长和化工材料有限公司，经营范围包括化工产品、建材（以上两项危险品除外）、汽车零部件、五金、润滑油、机械设备销售，众合投资可以为众泰汽车提供国外先进的汽车配件，以及从生产、贸易、技术服务到仓储的一体式服务。
（5）深圳中科汇投资有限公司驻足于深圳，长期看好中国新能源汽车产业的发展，积累有一定的金融资源和融资渠道，可协助众泰汽车后续融资；同时，深圳中科汇也具有较多的汽车城、4S店的关系资源，后续将逐步推荐给众泰汽车。
（6）海南指明灯投资有限公司业务布局以海南省为中心，海南的气候优势有利于新能源车的推广，其可在众泰汽车恢复产能后，依靠自身在海南旅游运输业的优势为众泰汽车嫁接当地资源，在末端销售、汽车租赁等相关领域支持众泰汽车的发展。
（7）竺伟作为资深个人投资者，资金实力雄厚，与较多机构投资者建立有合作关系，能为众泰汽车后续资本运作和再融资业务带来重要的帮助，同时看好新能源行业广阔的前景，有意愿继续参与众泰汽车日后的融资。
（8）余超，毕业于长沙理工大学交通运输管理专业，长期从事客运、出租以及旅游运输和城市公共交通领域的相关工作。因余超长期在客运、出租、旅游等相关公司工作，对城市公共交通产业链、运营模式和产品需求非常熟悉，也积累了一定的行业资源。作为众泰汽车的财务投资人，愿意助力众泰汽车拓展在城市公共交通相关领域的车辆销售，为实现众泰汽车的重生作出应有的贡献。
（9）湖南致博智车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致博智车”）及其管理人，在众泰汽车进入预重整程序即开始项目跟踪，与众泰汽车、重整（预重整）管理人团队、地方政府、上市公司重要股东、债权人及其他利益相关方保持了密切的接触与沟通，并在此期间组织进行了尽职调查、重整经营方案编制提交、产业基础实地展示以及多轮路演，于2021年9月28日参加了众泰汽车重整投资人遴选评审。致博智车将在众泰汽车后续产业振兴过程中，充分发挥自身在汽车产业人脉网络、产业资源等方面的既有优势，为众泰汽车重整后的复工复产、业务调整和升级提供关键的产业人才、汽车产业链资源等多方面支持和协助。
（10）上海简帧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海简帧”）是在中国证券投资基金业协会备案的基金管理人，未来比较看好新能源汽车赛道，可以为众泰汽车后续融资提供支持和帮助，同时其在过往的投资过程中积累了较多的主营汽车互联网、核心零部件等业务的企业资源关系，后续将视众泰汽车发展的需要向其推荐。
（11）东莞市余珩波科技企业（有限合伙）的部分合伙人在城市客运、旅通勤、新能源汽车推广领域有着丰富的资源和经验，可利用自身优势协助众泰汽车进行产品推广，积极为众泰汽车推荐城市运力企业，拓展销售渠道。
（12）深圳市夏泰洛投资合伙企业（有限合伙）主要合伙人之一丽水快鱼拥有大量商场资源以及线上推广资源，可以进行全渠道的传播推广，有助于众泰汽车的品牌宣传、媒体公关和有针对性的目标客户推广。合伙人之二的杭州华璞资产，其母公司为上海银叶投资，先后获得包括金牛奖在内的行业多项大奖，得到客户和合作伙伴的高度认可，资产管理规模超过百亿元，可协助众泰汽车进行下一轮融资。
针对财务投资人候选名单，众泰汽车和管理人对其进行了相关背景调查。根据公开信息显示，目前选定的财务投资人不存在失信行为、经营异常或市场禁入等情况，符合财务投资人的必要条件。财务投资人在签署财务投资协议后，已经及时足额缴纳了投资款。
4、财务投资人是否为江苏深商的关联方，是否存在股份代持的情形
公司进行了以下核查：
（1）取得江苏深商及其关联方、财务投资人出具的关于不存在关联关系的《确认函》；
（2）取得江苏深商及其关联方、财务投资人出具的关于不存在股份代持、不存在其他利益安排的承诺；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核江苏深商及其关联方、财务投资人提供的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
经查询工商信息、《重整投资人协议》、《财务投资人协议》、江苏深商及其关联方、财务投资人《关联关系确认函》，并交叉比对信息，江苏深商及其关联方与财务投资人不存在关联关系，除按照重整投资协议、财务投资协议约定参与本次重整以外不存在股份代持情形，无其他利益安排。
财务顾问核查意见及律师核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。
二、根据《详式权益变动报告书》，江苏深商及其一致行动人受让你公司资本公积转增股份的资金全部来源于其合法取得和拥有的自有或自筹资金。请你公司补充说明前述资金的具体来源，是否存在对外募集、代持或结构化安排等情形。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）江苏深商及其一致行动人受让资本公积转增股份的资金的具体来源的核查：
1、查询江苏深商及其一致行动人与深商控股、国民运力《借款协议》、江苏深商及其一致行动人出具的存款证明，江苏深商及其一致行动人受让资本公积转增股份的一部分资金来源于股东及其关联方借款，一部分资金来源于自有资金。
江苏深商借款金额共计2.9亿元人民币，其一致行动人借款金额共计3.09亿元人民币，借款期限为3年，借款年利率为7%/年，协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿经济损失。
江苏深商已将所有重整投资款缴清，包括其一致行动人的重整投资款。根据江苏深商一致行动人出具的《借款协议》和《承诺函》，其一致行动人的重整投资款全部来自于自有资金和深商控股与国民运力借款，自《承诺函》签署之日起6个月内，予以归还各自重整投资款至江苏深商。
2、出借人均已出具借款相关《承诺函》，承诺“拟出借款项，借款期限最长可为三年，借款期限届满前，本公司不会以任何事由或形式要求借款主体提前清偿债务，出借人与各借款人之间不存在任何特殊利益安排或约定。”
江苏深商及其一致行动人具有足够的资金实力认购众泰汽车股份本次资本公积转增股份；本次认购众泰汽车重整中资本公积转增股份的资金为其自有资金和自筹资金，符合证券监管规定。
（二）对外募集、代持或结构化安排
1、江苏深商及其一致行动人均已出具《信息披露义务人关于收购资金来源的说明》，“本人/本公司本次受让众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”）资本公积转增股份的资金全部来源于合法取得和拥有的自有或自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于众泰汽车及其关联方的情形，不存在通过与众泰汽车进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
2、深商控股、国民动力均已出具借款相关《承诺函》，承诺“拟出借款项，借款期限最长可为三年，借款期限届满前，本公司不会以任何事由或形式要求借款主体提前清偿债务，出借人与各借款人之间不存在任何特殊利益安排或约定。”
本次认购众泰汽车重整中资本公积转增股份的资金为其自有资金或自筹资金，符合证券监管规定，不存在对外募集、代持情形，不存在结构化安排等情形。
财务顾问核查意见及律师核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。
三、根据《详式权益变动报告书》，江苏深商将利用产业协同优势，帮助你公司尽快恢复全国性的销售网络，并提供优质产业资源，引进高端技术开发团队以及国家重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑。请你公司补充说明前述产业协同优势的具体所指，并说明江苏深商是否具备提供产业资源、引进技术开发团队以及相关技术的能力，如是，请说明具体情况以及相关时间、资金、人员等的安排。
回复：
江苏深商是深商控股的全资子公司，深商控股是A股上市公司庞大集团（601258）的控股股东，庞大集团以汽车销售及售后服务为主营业务，具有全国性经销网络，年销售额约300亿元；深商控股的股东雄韬股份从事动力电池开发、生产和销售，航嘉集团从事车载电源的生产和销售，深圳市城市投资发展集团涉足驾驶培训连锁及大型教练场、汽车销售及租赁、新能源出租车等领域。该等关联公司的业务范畴均可与众泰汽车形成产业协同，系江苏深商可利用的产业资源和优势。
江苏深商具备提供产业资源、引进技术开发团队及相关技术的能力。江苏深商可在母公司深商控股的协助下，将前述产业资源与众泰汽车进行对接，推动各方在汽车销售、原材料供应、技术研发等领域的合作，同时该等关联公司在产业内积累的资源和合作关系亦可与江苏深商分享，使江苏深商有更广泛的渠道为众泰汽车提供产业资源支持。在引进技术及研发团队方面，深商控股在长春于2020年已建立相应的研发团队，后续将视员工的意向逐步融入上市公司；另一方面江苏深商已开始着手调动产业资源挖掘、筛选成熟的技术开发团队以备收购并入众泰汽车。
众泰汽车因破产危机已停工停产多时，人才流失严重，公司管理体系及机制尚未完全恢复至正常有效水平，因此江苏深商在引入产业资源、技术团队等方面尚未作出明确具体的时间安排和方案，现阶段首要需解决的问题是尽快使公司复工复产，恢复持续经营能力，完善公司治理结构，提升管理效率和水平。待公司恢复量产后，江苏深商将协助公司启动与庞大集团在销售领域合作谈判，并根据公司发展规划及需要引入资金、技术及相关产业资源。
四、根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，你公司将升级拓展新业务，借助重整投资人的资源优势，快速布局网约车市场。请你公司补充说明前述资源优势以及布局网约车市场的具体内容以及相关时间、资金、人员等的安排，并充分提示相关风险。
回复：
江苏深商在网约车市场的资源优势主要来源于其关联公司庞大集团在网约车领域的布局及业务发展。庞大集团旗下叮叮出行在全国包括重庆、广州、南京、郑州、三亚等13个重点城市拥有网约车经营许可牌照，叮叮出行目前通过与高德、滴滴等平台公司合作的方式开展网约车运营；2021年庞大集团又战略投资了高端网约车领域的量子出行。
未来众泰汽车的车型如能匹配网约车领域，江苏深商可通过深商控股及庞大集团，协助推动众泰汽车与诸多网约车平台公司和运力运营公司合作。
因众泰汽车已停工停产多时，恢复量产的时间尚具有不确定性，因此江苏深商就众泰汽车在网约车市场布局方面尚未作出明确具体的时间安排和方案，需待众泰汽车恢复以往正常生产、经营状态后再行探讨新业务的开展，并结合业务发展实际需要匹配相关资金和人员。
升级拓展新业务，系重整投资人为提升众泰汽车持续经营能力和盈利能力而拟采取的措施和计划，该项举措能否切实落地尚取决于众泰汽车未来的生产经营状况、与相关主体的合作共识以及内部经营决策，因此尚具有较大的不确定性。
公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日