本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12月 31日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对岳阳兴长石化股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2021]第235号，以下简称“问询函”），公司高度重视，逐一对问询问题进行梳理、核查，并在规定时间内完成回复。现将问询及回复情况公告如下：
一、问询函主要内容
近期，我部收到投资者投诉称，你公司存在通过信息披露违规、利益输送、操纵股价等情形。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1.请说明关于MTBE项目投资及运营情况。
2.请说明与股东湖南长炼兴长企业服务有限公司、湖南长炼兴长集团有限责任公司关联交易情况，关联交易定价是否公允，是否存在虚增收入、虚增利润等情形。
3.请自查是否存在公司基本账户被冻结、重大诉讼与关联交易未及时披露等情形。
4.请说明你公司董监高及其直系亲属是否存在违规买卖公司股票、操纵公司股价等行为。
5.你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年1月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。
二、公司回复
（一）关于MTBE项目投资及运营情况
1、基本情况
公司现有两套MTBE装置，装置产能分别是6万吨、7.5万吨，总产能合计13.5万吨，其中7.5万吨MTBE装置为公司原有装置，6万吨MTBE装置为公司于2010年投资2,821万元建成。截至目前，MTBE装置固定资产原值5,716万元。
MTBE装置主要产品为甲基叔丁基醚与醚后碳四。甲基叔丁基醚可以用作高标号汽油的调和，也可以继续裂解生产高纯异丁烯作为丁苯橡胶、MMA、聚异丁烯的原料；醚后碳四可以作为芳构化装置、烷基化装置的原料继续生产调和油，醚后碳四中的正丁烯组分作为化工原料可继续生产丁二烯、聚1-丁烯、戊醇、异壬醇、环氧丁烷等。
2、经营情况
MTBE装置主要原料为醚前碳四和甲醇，醚前碳四一部分来源于公司气体分离装置，另外来源于公司第一大股东关联人中石化股份公司长岭分公司（以下简称“长岭股份分公司”），甲醇采购根据市场行情及需要，采购自不同生产商及贸易商，产品主要销往长岭股份分公司。
MTBE销售定价原则为参考市场价格的协议价，具体定价参照华东区域市场报价，外购原料醚前碳四及甲醇均为市场化定价。
展开全文一直以来，MTBE装置作为公司主要盈利点，贡献了公司超过80%的销售毛利。主要优势在于公司产品质量过硬，位于长岭地区原料资源及产品销售有保障。过去很长一段时间随着国内乘用车市场迅猛发展，国内成品油需求旺盛，MTBE产品保持了较高的利润水平。近两年来，受疫情及清洁能源转型的综合影响，原料成本上升、产品价格跟涨乏力，导致该产品利润空间有所下降。
（二）关于与股东湖南长炼兴长企业服务有限公司、湖南长炼兴长集团有限责任公司关联交易情况，关联交易定价是否公允，是否存在虚增收入、虚增利润等情形
1、关于与第二大股东湖南长炼兴长企业服务有限公司关联交易情况
经核查，公司未与第二大股东湖南长炼兴长企业服务有限公司发生关联交易。
2、关于与第三大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下简称“兴长集团”）关联交易情况
公司于2020年10月29日、2020年11月19日召开了第十五届董事会第六次会议、第59次（临时）股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额预计的议案》。2021年与兴长集团关联交易预计及实施情况(均为不含税金额)如下：
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上述收入、成本均已完整、 真实的记录于正确的会计期间，不存在虚增收入情况，与实际经营情况一致。
（三）关于存在公司基本账户被冻结、重大诉讼与关联交易未及时披露等情形
1、关于公司基本账户被冻结、重大诉讼
（1）公司账户被冻结、诉讼事项
2021年8月24日，建设银行岳阳长岭支行告知，公司开立于该行的基本户被冻结两笔资金（1060万、1251万）合计2311万元，执行冻结的为济南市济阳区人民法院。
2021年10月11日，公司收到济南市济阳区人民法院邮寄送达的《民事起诉书》两份及对应的（2021）鲁0115民初3578号、（2021）鲁0115民初3569号《民事裁定书》。山东怡亚通供应链产业园管理有限公司（以下简称“山东怡亚通”）诉请本公司支付货款22893599.31元、违约金43858.75元（暂计算至8月16日），以及诉讼费、保全费、律师费等费用，并申请冻结公司账户，济阳区人民法院裁定执行冻结。目前，案件尚未开庭审理。
（2）账户被冻结、诉讼原因
2021年8月16日，公司收到山东怡亚通致本公司《催款函》，称本公司未按前期与其签订的合同支付货款，要求本公司支付货款合计人民币22893599.31元，并按合同约定支付每日万分之五的违约金。
（3）账户冻结及诉讼未披露原因
公司2020年度经审计净资产为86,742万元，净利润为2,731万元。
账户冻结未披露原因：按照《上市规则》11.11.3条之规定，账户冻结金额尚未达到9.2条规定之披露标准，且该冻结并未给公司造成实际损失，并未影响到公司的正常运营。
诉讼未披露原因：首先，两个诉讼标的合计尚未达到《上市规则》11.1.1条第一款关于占最近一期经审计净资产10%以上之规定；其次，公司认为该案对公司利润及股票交易价格产生的影响有限，不符合《上市规则》11.1.1条第二款之规定。
2、关于公司关联交易未及时披露的情形
（1）公司2021年关联交易情况
公司于2020年10月29日、2020年11月19日召开了第十五届董事会第六次会议、第59次（临时）股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额预计的议案》，2021年10月27日、2021年11月19日分别召开了第十五届董事会第十三次会议、第62次（临时）股东大会审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》。
（2）说明
公司与第一大股东关联交易说明：公司与第一大股东关联交易预计以及增加预计均履行了审批程序，并及时进行了披露，不存在违规及未披露的情形。
公司与第三大股东关联交易说明：公司与第三大股东关联交易预计履行了审批程序并及时进行了披露，对于超出预计未履行审批程序及披露的主要原因如下：
一是公司在与兴长集团进行石油焦贸易时，与兴长集团的关联交易金额未超出2021年度的预计金额（2021年7月底，公司与兴长集团关联交易总额为3,613.57万元，年度预计为4,417万元）；二是石油焦贸易是公司今年开展的新业务，新老业务及人员的衔接不到位，致使对交易数据的实时统计出现疏漏和滞后，导致对于超出预计部分交易未能及时审议披露。
除上述超出预计部分未审议披露外，公司不存在其他应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司利益的情形。公司深刻领会合规运作的重要性，深刻认识超出预计未审议披露的严重性，公司将积极整改，尽快召开董事会追加审议并披露，同时公司将在业务层面加强业务、人员等各要素之间的沟通衔接，杜绝类似事件的再次发生。
（四）关于公司董监高及其直系亲属是否存在违规买卖公司股票、操纵公司股价等行为
经自查，公司董监高及其直系亲属2021年度没有违规买卖、通过他人违规买卖公司股票、操纵公司股价等行为。
（五）应予说明的其他事项
经自查，公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司
董事会
二〇二二年一月七日