证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022004
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年1月5日（星期三）17:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2021年12月31日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司董事会同意公司与北部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议》，以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股权以及广西天宝能源有限公司100%股权。本次关联交易涉及金额38,457.74万元。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的议案》
为响应国家大宗战略物资仓储基地建设规划，确保国家能源供应安全，同时为进一步提升防城港渔澫港区大宗散货通过能力，配套防城港大宗散货日益增长的吞吐量需求，以及通过专业化、自动化散货堆场的建设，有效促进防城港大宗散货装卸工艺朝环保化、智慧化方向发展，公司董事会同意由全资子公司北部湾港防城港码头有限公司作为项目业主投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目，项目总投资额为7.49亿元。
展开全文表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于制定〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》
为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制，健全董事会对经理层的授权管理体系，根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，制定了公司《董事会向经理层授权管理办法》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《北部湾港股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022005
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第十次会议于2022年1月5日（星期三）18:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年12月31日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》
监事会对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易涉及金额38,457.74万元。收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权，有利于保持东湾港油码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的业务拓展；收购防城港东湾港油码头有限公司、广西天宝能源有限公司成为公司控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
（二）本次通过协议转让方式购买标的股权，评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
（三）本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的议案》
监事会对公司投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的事项进行了认真审核，认为：
（一）本项投资是为进一步提升防城港渔澫港区大宗散货通过能力，配套防城港大宗散货日益增长的吞吐量需求，以及通过专业化、自动化散货堆场的建设，有效促进防城港大宗散货装卸工艺朝环保化、智慧化方向发展。
（二）项目建设资金来源以企业自有资金、银行贷款为主，国家和地方政府给予投资补贴为辅。该项目对本期收益无影响，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本项目目前尚处于立项阶段，监事会将密切关注项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司项目安全和收益。
综上所述，监事会同意公司投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司监事会
2022年1月6日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022006
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港三家公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司（以下简称“东湾港油码头”）51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司（以下简称“防城港天然气”）49%股权以及广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权，本次关联交易涉及金额38,457.74万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团直接持有公司10.31亿股股份，占公司总股本的63.11%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北部湾港集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年1月5日召开了第九届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心15-20楼
法定代表人：李延强
注册资本：669,721.720156万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸"7+1"业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
■
截至目前，北部湾港集团直接持有公司63.11%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头51%股权、防城港天然气49%股权、天宝能源100%股权，交易标的的具体情况如下：
（一）交易标的一：东湾港油码头概况
1.基本情况
企业名称：防城港东湾港油码头有限公司
住所：防城港市港口区友谊路22号防城港务集团有限公司办公楼
成立时间：2014年08月04日
法定代表人：谢汝策
注册资本：11,800万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有51%股权；国家石油天然气管网集团有限公司持有49%股权。
经营范围：对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头51%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东湾港油码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第450C024570号），东湾港油码头最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
4.其他情况
（1）东湾港油码头的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）东湾港油码头不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易标的二：防城港天然气概况
1.基本情况
企业名称：国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司
住所：防城港市东部东南部吹填区港区1号路东侧中海油广西LNG储运库项目综合行政楼
成立时间：2014年07月11日
法定代表人：叶泽斌
注册资本：27,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有49%股权；国家石油天然气管网集团有限公司持有51%股权。
经营范围：对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；车船用气瓶充装；设备、设施租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的防城港天然气49%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港天然气标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第450C024805号），防城港天然气最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
4.其他情况
（1）防城港天然气的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）防城港天然气不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的三：天宝能源概况
1.基本情况
企业名称：广西天宝能源有限公司
住所：防城港市港口区友谊大道22号
成立时间：2006年03月29日
法定代表人：邓华礼
注册资本：7,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有100%股权。
经营范围：石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天宝能源标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第450C024649号），天宝能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
4.其他情况
（1）天宝能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）天宝能源不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，交易双方聘请了具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2021]第C00028号）、信资评报字[2021]第C00029号、信资评报字[2021]第C00031号）。其中，东湾港油及防城港天然气本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果；天宝能源本次评估采用资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。各交易标的的评估情况如下：
（一）东湾港油码头评估情况
经采用资产基础法评估，东湾港油码头总资产账面价值为人民币25,823.62万元，负债账面价值为人民币20,325.65万元，股东全部权益账面价值为人民币5,497.97万元。经评估后，总资产评估价值为人民币27,832.36万元，负债评估价值为人民币20,325.65万元，股东全部权益评估价值为人民币7,506.71万元。总资产评估值比账面值增值人民币2,008.74万元，增值率为7.78%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币2,008.74万元，增值率为36.54%。
其中评估主要增值部分为固定资产-构筑物及其他辅助设施，构筑物及其他辅助设施账面净值17,923.23万元，评估净值20,406.67万元，增值2,483.45万元，增值率为13.86%。增值原因为资产建造时间较早，至评估基准日物价上涨等因素造成重新建造成本上涨、设备的经济使用年限较会计折旧年限长所致。
本次评估对象一一北部湾港集团持有并拟转让的东湾港油码头51%股权的评估价值，按比例折算为3,828.42万元。
（二）防城港天然气评估情况
经采用资产基础法评估，防城港天然气总资产账面价值为人民币91,569.92万元，负债账面价值为人民币74,940.53万元，股东全部权益账面价值为人民币16,629.39万元。经评估后，总资产评估价值为人民币93,853.28万元，负债评估价值为人民币75,057.47万元，股东全部权益评估价值为人民币18,795.81万元。总资产评估值比账面值增值人民币2,283.36万元，增值率为2.49%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币2,166.42万元，增值率为13.03%。
其中评估主要增值部分为固定资产和无形资产一土地使用权，其中固定资产账面值73,588.83万元，评估值75,370.90万元，增值1,782.07万元，增值率为2.42%，增值原因为资产建造时间较早，至评估基准日物价上涨等因素造成重新建造成本上涨、设备的经济使用年限较会计折旧年限长所致；无形资产一土地使用权账面值6,963.97万元，评估值7,861.92万元，增值897.94万元，增值率为12.89%，增值原因为土地使用权作价入股后进行多年摊销，目前土地市场价值高于摊销后的账面值。
本次评估对象一一北部湾港集团持有并拟转让的防城港天然气49%股权的评估价值，按比例折算为9,209.95万元。
（三）天宝能源评估情况
经采用资产基础法评估，天宝能源总资产账面价值为人民币4,607.57万元，负债账面价值为人民币0万元，股东全部权益账面价值为人民币4,607.57万元。经评估后，总资产评估价值为人民币25,419.37万元，负债评估价值为人民币0万元，股东全部权益评估价值为人民币25,419.37万元。总资产评估值比账面值增值人民币20,811.80万元，增值率为451.69%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币20,811.80万元，增值率为451.69%。
其中评估主要增值部分为无形资产一土地使用权，土地使用权账面值3,546.91万元，评估值24,360.48万元，增值20,813.57万元，增值率为586.81%。增值原因为土地使用取得时间较早，距今已有约15年，随着物价上涨、土地资源的稀缺性等原因，土地价格不断提高。
本次评估对象一一北部湾港集团持有并拟转让的天宝能源100%股权的评估价值为25,419.37万元。
综上，公司本次收购的东湾港油码头51%股权、防城港天然气49%股权、天宝能源100%股权评估价值为：7,506.71×51%+18,795.81×49%+25,419.37×100%=38,457.74万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北部湾港集团签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为38,457.74万元。
（三）支付方式
甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次关联交易中，北部湾港集团在交易中所占权益为股权，占东湾港油码头股权的51%。占防城港天然气股权的49%，占天宝能源股权的100%。
（五）《股权收购协议》生效及标的股权的交割
1.《股权收购协议》的生效条件
《股权收购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）《股权收购协议》经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司印章；
（2）公司董事会审议批准本次交易事项；
（3）北部湾港集团决策审批通过。
2.标的股权的交割
双方同意于《股权收购协议》生效之日起20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的公司于交割日将甲方记载于其股东名册。
（六）股权转让价款的支付条件及时间
甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在标的资产股权交割完成之日起5个工作日内付至乙方指定银行账户。
（七）交易标的的交付状态、交付和过户时间
双方同意于《股权收购协议》生效之日起20个工作日内或双方另行约定的其它日期进行交割。
（八）标的股权过渡期损益安排
标的股权自评估基准日次日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，东湾港油码头成为公司控股子公司，防城港天然气成为公司参股子公司，天宝能源成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。防城港天然气主要业务为501泊位装卸的LNG、LPG提供配套仓储服务，收购该公司49%股权，有利于保持东湾港油码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的未来业务拓展。目前在防城港区，公司油气能源装卸码头已超负荷运营，收购天宝能源后，公司将获得码头泊位后方731亩土地，为下一步码头建设提前做好必要的配套仓储用地储备。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
本次收购完成后，东湾港油码头、天宝能源将纳入本公司的合并报表范围，标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；收购防城港天然气公司股权将采用权益法核算，不纳入公司合并报表范围。此次收购不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。未来在东湾港油码头501泊位口岸开放许可证获批后，东湾港油码头与防城港天然气的产能将得到逐步释放，有利于公司组织货源，进一步减少亏损，预计2022年能实现扭亏为盈。
（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港集团将其持有的三家标的公司股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行了解决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之间的业务划分，聚焦其主营业务的发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事现就收购防城港三家公司股权暨关联交易事项发表独立意见如下：
1.本次股权收购事项，是为了进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
监事会对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
1.本次关联交易涉及金额38,457.74万元。收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权，有利于保持东湾港油码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的业务拓展；收购防城港东湾港油码头有限公司、广西天宝能源有限公司成为公司控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
2.本次通过协议转让方式购买标的股权，评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
3.本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.防城港东湾港油码头有限公司审计报告（致同审字【2021】第450C024570号）；
5.国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司审计报告（致同审字【2021】第450C024805号）；
6.广西天宝能源有限公司审计报告（致同审字【2021】第450C024649号）；
7.防城港东湾港油码头有限公司51%股东部分权益价值资产评估报告及评估说明（信资评报字[2021]第C00029号）；
8.国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股东部分权益价值资产评估报告及评估说明（信资评报字[2021]第C00031号）；
9.广西天宝能源有限公司100%股东部分权益价值资产评估报告及评估说明（信资评报字[2021]第C00028号）；
10.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟受让防城港东湾港油码头有限公司51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股权、广西天宝能源有限公司100%股权之法律意见书；
11.保荐机构核查意见；
12.北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议；
13.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022007
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于投资建设防城港渔澫港区
煤炭仓储基地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的议案》，现将有关事项公告如下：
一、投资概述
（一）本次投资项目的基本情况
为响应国家大宗战略物资仓储基地建设规划，确保国家能源供应安全，同时为进一步提升防城港渔澫港区大宗散货通过能力，配套防城港大宗散货日益增长的吞吐量需求，以及通过专业化、自动化散货堆场的建设，有效促进防城港大宗散货装卸工艺朝环保化、智慧化方向发展，公司拟由全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）作为项目业主投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目（以下简称“煤炭仓储基地项目”），项目总投资额为7.49亿元。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于2022年1月5日召开了第九届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的议案》，董事会同意由全资子公司防城港码头作为项目业主投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目，项目总投资额为7.49亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定，本次投资建设项目在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不构成关联交易，不需经过公司股东大会批准，亦不需经过政府有关部门批准。
二、项目业主基本情况
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三、投资项目的基本情况
防城港渔澫港区煤炭仓储基地位于防城港渔澫港区疏港大道16-17泊位堆场东侧，与公司已建成的中心堆场工程一期相邻。煤炭仓储基地项目拟建设约为20万平方米的专业化堆场，项目设计散货通过能力为800万吨/年，配置自动化斗轮堆取料机作业线4条，新建皮带输送机系统一套，铁路装车楼1座，配套堆场防尘网、污水处理设备设施、供电系统、照明设备、中控系统、给排水、消防、喷淋、房屋建筑、栈桥、转运站、设备基础、道路等设备设施项目。项目拟于2023年12月底主体工程建成，2024年3月初实现投产运营。项目投资概算为7.49亿元。
四、投资的必要性、可行性、存在风险和对公司的影响
(一)项目建设必要性
1.根据2021年中央经济工作会议精神，在确保国家能源安全的基础上，国家鼓励各地方积极建设煤炭仓储基地以确保关系到国计民生的能源供应安全。基于防城港渔澫港区得天独厚的地理位置优势和丰富的散货堆场陆域，以及防城港在港口散货装卸业务方面丰富的经营经验，公司建设煤炭仓储基地可以充分参与和落实国家的大宗战略物资储备规划。
2.煤炭仓储基地项目建成后可以适配2022年后大宗散货的吞吐需求，且有效解决防城港渔澫港区20、21、22泊位、防城港渔澫港区第四作业区401泊位前沿卸船机通过能力大于当前配套专业化堆场通过能力一倍的问题，避免前期投资浪费。
3.煤炭仓储基地项目的建设，可以有效缓解当前临港钢铁企业产能扩张而带来的巨大装卸和堆存压力，可以有效减少甚至避免卸船货物的平面汽车转栈，减少散货装卸和转运过程的扬尘污染，同时降低装卸成本。
4.当前该区域部分场地为通用散货堆场，采用自卸车、装载机、挖掘机等传统机械进行装卸作业，环保压力大、能耗高。改造为专业化堆场后，可有效解决装卸运输扬尘、环保污水处理压力等问题，同时化解港区路网交通压力，减少港区道路耗损。
（二）项目建设的可行性
煤炭仓储基地项目的建设位置属于防城港腹地，自然条件、外部条件、装卸工艺等均能满足项目建设需要。项目相关的设备选型、制造及工程施工工艺手段均为国内成熟工艺，国内配套设备主机厂家较为充足。土建施工及设备安装施工现场环境及气候环境可满足施工要求，建筑材料及大型设备进场等均有适宜的条件。在施工力量方面，防城港地区多年连续进行大型工程建设，常驻多家具有相应资质，经验丰富并且配备大型专用施工设备的施工企业，完全可承担项目施工。
（三）项目建设存在的风险
1.项目采用的自动化堆取料和灌箱技术和新技术应用上的可靠性、适用性和可得性等存在不确定性，可能存在技术风险，计划通过多方调研，选用国内成熟案例的设备机型，确保技术方案、工艺方案的可行性最优，保证项目建成后营运良好。
2.工程建设对周边环境等产生的负面影响，致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理等环境风险，计划通过施工前编制环评预防措施，采取多种方案确保施工期环保问题的妥善解决，规避风险。
3.项目建设过程中存在资金供应不足或者来源中断导致项目工期延长甚至被迫中止，利率变化和贷款期的变化导致融资成本升高等资金风险，计划通过优化建设方案和公开招标等措施，减少建设费用，降低企业能耗，严格控制成本。
4.煤炭仓储基地项目目前尚处于立项阶段，尚需按规定办理相关审批手续，最终实际投资金额与项目概算金额可能存在差异，并且存在受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。公司将密切关注项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司项目安全和收益。
（四）对公司的影响
项目建设资金来源以企业自有资金、银行贷款为主，国家和地方政府给予投资补贴为辅。资金结构如下：本金30%，融资70%。从经济效益分析看，煤炭仓储基地项目设计散货通过能力为800万吨/年，散货专业化装卸工艺生产可比通用工艺减少运营成本约4,462.29万元/年。该项目对本期收益无影响，预计项目建成后年收益为7,436.45万元,投产运营10年后可回收成本，投资收益率较好。
煤炭仓储基地项目是结合防城港优越的区位优势建设的西南部地区大宗物流仓储基地，建成后有利于进一步提升公司防城港渔澫港区大宗散货通过能力，有利于促进防城港大宗散货装卸工艺朝环保化、智慧化方向发展，有利于进一步完善公司在西南部地区的战略布局，拓宽公司的盈利空间。
综合分析，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会审议情况及审核意见
监事会对公司投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的事项进行了认真审核，认为：
1.本项投资是为进一步提升防城港渔澫港区大宗散货通过能力，配套防城港大宗散货日益增长的吞吐量需求，以及通过专业化、自动化散货堆场的建设，有效促进防城港大宗散货装卸工艺朝环保化、智慧化方向发展。
2.项目建设资金来源以企业自有资金、银行贷款为主，国家和地方政府给予投资补贴为辅。该项目对本期收益无影响，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本项目目前尚处于立项阶段，监事会将密切关注项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司项目安全和收益。
综上所述，监事会同意公司投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的事项。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.上市公司交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司
董事会
2022年1月6日