证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-01
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2022年1月4日上午在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2021年12月29日以电子邮件及微信的方式发出。本次会议由董事长王学庚先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名独立董事以通讯表决形式参加会议，公司全体监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议一致通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权,6票回避表决。关联董事芮勇先生、王学庚先生、宋平先生、金来富先生、许瑞林先生、姜晓明先生回避表决。
经董事会确认：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所也出具了法律意见书，《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2022-03）具体内容详见刊登于2022年1月5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于对外投资事项的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
对外投资事项一：为做大做深环保产业，董事会同意由全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）出资3,000万元设立浙江欣能再生资源利用有限公司（以下简称“欣能再生”）。由欣能再生深入一般工业固废市场，收集固废垃圾，提升经济效益。目前已取得营业执照。
展开全文对外投资事项二：董事会同意全资项目公司定西鹭江环保电力有限责任公司（以下简称“定西环保”）在项目建设过程中向银行申请项目贷款，需增加注册资本至15,000万元。旺能环保拟以货币资金向定西环保进行增资，增资金额为10,000万元，增资后对其持股比例不变，仍为100.00%。
对外投资事项三：董事会同意控股项目公司荆州旺能环保能源有限公司（以下简称“荆州旺能”）二期扩建项目建设过程中向银行申请项目贷款，需增加注册资本至24,000万元。本次增资金额为14,015.77万元，本次增资的方式为：以荆州旺能2020年度经审计未分配利润6,515.77万转增资本，其中6,500万元增加注册资本，15.77万元增加资本公积；其余7,500万元由旺能环保、湖北拍马纸业股份有限公司与何明才按持股比例以现金方式增资。旺能环保拟以货币资金向荆州旺能进行增资，增资金额为6,862.50万元，对其持股比例不变，仍为91.50%。
公司上述对外投资事项涉及的总金额为人民币25,824.43万元，占公司最近一期经审计总资产（120.07亿元）的2.15%，占公司最近一期经审计净资产（47.60亿元）的5.43%。
《关于对外投资事项的公告》（2022-04）具体内容详见刊登于2022年1月5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为积极布局新能源锂电材料绿色循环再利用产业，董事会同意子公司浙江旺能再生资源利用有限公司以人民币9,450万元收购浙江立鑫新材料科技有限公司60%的股权。
《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的公告》（2022-05）具体内容详见刊登于2022年1月5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见
旺能环境股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-02
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年1月4日上午在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2021年12月29日以电子邮件及微信的方式发出。应参会的监事3人，实际参会的监事3人。监事会主席杨瑛女士主持本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2022-03）具体内容详见刊登于2022年1月5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第七次会议决议
旺能环境股份有限公司监事会
2022年1月5日
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-03
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年11月18日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
3、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2019年12月18日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了监事会关于《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
7、2020年1月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月10日。
8、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.66元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年11月24日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2020年11月25日。
10、2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1,680,000股，占公司股本总额的0.3987%。上述可解除限售限制性股票已于2021年1月12日上市流通。
11、2021年11月18日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占公司股本总额的0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于2021年11月25日上市流通。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期即将期满的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2019年12月18日，上市日为2020年1月10日，第二个解除限售期将于2022年1月9日期满。
2、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%，具体情况如下：
■
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
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五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。9名激励对象2020年度考核分数均达到S等级，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，满足本次解除限售条件。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会以3票同意，2票回避表决的结果将该事项提交公司董事会审议，并按照激励计划规定为9名激励对象办理解除本次限售事宜。委员会关联成员芮勇先生、王学庚先生回避表决。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件是否成就等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及激励计划的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的9名激励对象办理解除限售事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
八、律师事务所法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、公司第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见
4、第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议决议
5、国浩（杭州）律师事务所出具的《关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》
特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-04
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月4日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资事项的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
对外投资事项一：为做大做深环保产业，公司由全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）出资3,000万元设立浙江欣能再生资源利用有限公司（以下简称“欣能再生”）。由欣能再生深入一般工业固废市场，收集固废垃圾，提升经济效益。目前已取得营业执照。
对外投资事项二：全资项目公司定西鹭江环保电力有限责任公司（以下简称“定西环保”）在项目建设过程中向银行申请项目贷款，需增加注册资本至15,000万元。旺能环保拟以货币资金向定西环保进行增资，增资金额为10,000万元，增资后对其持股比例不变，仍为100.00%。
对外投资事项三：控股项目公司荆州旺能环保能源有限公司（以下简称“荆州旺能”）二期扩建项目建设过程中向银行申请项目贷款，需增加注册资本至24,000万元。本次增资金额为14,015.77万元，本次增资的方式为：以荆州旺能2020年度经审计未分配利润6,515.77万转增资本，其中6,500万元增加注册资本，15.77万元增加资本公积；其余7,500万元由旺能环保、湖北拍马纸业股份有限公司与何明才按持股比例以现金方式增资。旺能环保拟以货币资金向荆州旺能进行增资，增资金额为6,862.50万元，对其持股比例不变，仍为91.50%。
公司上述对外投资事项涉及的总金额为人民币25,824.43万元，占公司最近一期经审计总资产（120.07亿元）的2.15%，占公司最近一期经审计净资产（47.60亿元）的5.43%。
本次对外投资的资金来源为自有资金或未分配利润，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
对外投资事项一：
1、公司名称：浙江欣能再生资源利用有限公司
2、注册资本：3,000万元
3、注册地址：浙江省湖州市龙溪街道环山路899号D座一楼北侧126室
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：宋平
6、经营范围：一般项目：固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；农村生活垃圾经营性服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、资金来源及出资方式：自有资金，以货币资金形式投入
8、股权结构：旺能环保持股100%。
以上信息均为新取得的营业执照信息。
对外投资事项二：
1、公司名称：定西鹭江环保电力有限责任公司
2、注册资本：5,000万元
3、注册地址：甘肃省定西市陇西县陇西县巩昌镇长安路孵化中心十三楼1306
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：王培峰
6、经营范围：生活垃圾无害化焚烧发电；固体废物处理；环保技术咨询；环境污染防治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：鉴于定西环保目前还在筹建期，尚未开始运营,截止2021年11月30日，定西环保资产总额为4,421.67万元，净资产为3,275.80万元，净利润为-50.76万元，负债总额为1,145.87万元，资产负债率为25.91%。（该数据未经审计）
8、增资前后对比：
■
对外投资事项三：
1、公司名称：荆州旺能环保能源有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地址：荆州区纪南镇拍马村
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：任建华
6、经营范围：一般项目：供蒸汽、发电、垃圾处理环保咨询服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、财务状况：截止2021年11月30日，荆州旺能资产总额为32,132.67万元，净资产为24,628.14万元，净利润为1,802.48万元，负债总额为7,504.53万元，资产负债率为23.35%。（该数据未经审计）
8、增资前后对比：
■
本次拟增资金额共14,015.77万元，其中14,000万元增加注册资本，15.77万元进入资本公积。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为设立全资子公司及对全资和控股子公司增资，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、出资设立欣能再生是为做深做强环保产业，拓展一般工业固废，并逐步实现一般工业固废资源化，提升经济效益，扩大公司在固废领域的业务范围，提高公司市场竞争力。也有利于改善城镇生态环境，为今后垃圾分类投放和收集做好必要准备工作，具有较好的社会效益。项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
子公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，确保对子公司的管理，积极防范和应对风险。
2、本次对定西环保、荆州旺能增资是根据定西项目和荆州旺能二期扩建项目投资建设情况、公司发展需要做出的决定，对荆州旺能的增资比例不会超过持股比例，荆州旺能其他股东同比例增资，不存在额外风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议。
旺能环境股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-05
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于收购浙江立鑫新材料
科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月4日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
为积极布局新能源锂电材料绿色循环再利用产业，公司拟通过子公司浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能再生”或“旺能”）收购浙江立鑫新材料科技有限公司（以下简称“立鑫新材料”或“标的公司”）60%的股权。具体方式为：旺能再生以现金方式按照每股3元人民币的价格收购原股东陆立松、张甲亮持有的立鑫新材料30%的股权，即900万元股权，股权转让对价为2,700万元（含税）。股权转让完成后，旺能再生再以现金方式按照每股3元人民币的价格出资6,750万元用于认缴标的公司新增注册资本2,250万元，溢价出资款4,500万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。本次交易总金额9,450万元人民币，收购完成后，旺能再生持有立鑫新材料60%的股权，纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上述收购事项的正式协议暂未签订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
交易对方一：陆立松，男，1971年1月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料85%的股权，与公司不存在关联关系。
交易对方二：张甲亮，男，1962年12月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料15%的股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江立鑫新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330521MA2B44RA71
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省湖州市德清县新市镇安里路1号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：陆立松
7、成立时间：2018年3月15日
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；石墨及碳素制品制造；再生资源加工；电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；电子专用材料销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；进出口代理。
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
■
（三）标的公司概况和规划
立鑫新材料公司正在建设一条以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类新材料产品的生产线，项目建成后可年产3150t硫酸钴、1350t氯化钴、1305t氢氧化钴、2561t硫酸镍、1458t碳酸锂等。已完成投资项目备案证、环评批复、土地证等前期手续，厂区建设已经基本完成，主要设备均已经安装完成，预计2022年一季度可建成进入试运营。
（四）标的公司的财务
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》，标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
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（五）其他
截至公告披露日，本次交易的标的公司产权清晰，除将厂房和土地抵押给农业银行用于担保农业银行4,050万元的固定资产借款外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、交易的定价依据：
依据具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》：
截至2021年11月30日，立鑫新材料公司注册资本为3,000万元，实缴注册资本为3,000万元，经审计的净资产为2,023.09万元，该部分作为立鑫新材料公司定价基本依据。
立鑫新材料公司以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类电池级、化工级新材料产品。主要生产硫酸钴、氯化钴、氧化钴、氢氧化钴、硫酸镍、氧化镍等产品，均有广泛的下游用途和广阔的市场空间，基于目前国家对发展清洁能源的政策，可以预计锂离子电池的消费需求将几何级的增长，未来前景广阔、发展可期，该部分价值未体现在账面资产中。经与交易对方友好协商，最终确定以每股3元人民币的价格受让股权并增资立鑫新材料公司。
五、拟签署协议的主要内容
1.1各方确认：截至本协议签署日，（拟签署的协议中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注册资本为3,000万元人民币，对应投前每股价格为3元人民币。投前股权结构如下：
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本次投资，各方确认：由旺能先收购原股东持有的公司30%股权，再由旺能向公司增资注册资本2,250万元，上述股权转让和增资的每股价格均为3元人民币。具体内容如下：
2.1旺能受让原股东30%股权
旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式按照每股3元人民币的价格收购原股东持有的公司30%股权，即900万元股权。
原股东同意按照每股3元人民币的价格向旺能转让公司30%股权，其中：陆立松转让765万元公司股权，股权转让对价为2,295万元；张甲亮转让135万元公司股权，股权转让对价为405万元，上述转让对价均为含税价。原股东放弃相互之间的优先购买权。
上述股权转让完成后，公司的注册资本总额不变，仍为3,000万元，股权转让后股东及股权结构如下：
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2.2旺能认缴增资款
上述股权转让完成后，旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资6,750万元（“增资款”）用于认缴公司新增注册资本2,250万元，溢价出资款4,500万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。
上述增资完成后，公司的注册资本总额增加至5,250万元，增资后股东及股权结构如下：
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2.3股权转让款的支付及认缴出资缴付的条件
鉴于旺能已向公司支付500万元定金，该笔定金作为首笔股权转让款的一部分，由公司代旺能支付给原股东，各方同意，旺能向原股东支付股权转让款、向公司缴付增资款均应以全部满足如下条件为前提：
（1）签署、生效和履行交易文件。(a)协议各方已依法签署并递交了全部交易文件；(b)全部交易文件真实、完整、有效并具有法律约束力；(c)公司和原股东均遵守和履行了其作为签署方在各交易文件项下的义务。
（2）内部审批。公司已完成旺能增资所必需的所有内部审批程序，包括但不限于获得批准本次交易的股东会决议和董事会决议。
（3）陈述与保证。截至本协议签订日，公司和原股东在本协议项下的陈述与保证均保持真实、准确和完整。
（4）原股东持有的股权无权利瑕疵。原股东持有的公司100%股权均已完成实缴出资，且原股东持有的公司100%股权无权利瑕疵，未在公司股权上设立他项权利负担，原股东持有的公司股权权属清晰，无权属纠纷。
（5）无重大不利变化。截至本协议签订日，公司的法律地位、业务经营及财务状况均未发生重大不利变化。
（6）无重大裁决。截至本协议签订日，没有任何法院判决、政府部门裁决或者适用法律规定。(a)阻止或限制任何本协议项下的交易；(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完成；(c)根据适用法律规定，任何本协议项下的交易的完成会使公司遭受重大惩罚或承担法律责任；或(d)对公司的经营造成重大不利影响。
（7）无争议和诉讼。截至本协议签订日，不存在任何诉讼、仲裁、行政程序做出不利于公司的裁定，或已经发生而未决的任何争议，将(a)对其履行本协议或其他交易文件项下义务构成重大不利影响；或(b)对本协议项下的交易产生重大不利影响。
（8）存货清单表。形成各方书面确认的存货盘点清单表。
2.4股权转让款及增资款的缴付和工商手续的办理
旺能应当于满足本协议2.3条约定的条件下，按如下约定进行支付，各方应按如下约定办理工商手续并移交相关资料：
（1）支付股权转让对价及股权交割
旺能应在满足本协议2.3条约定后7个工作日内，向原股东支付股权转让对价总额的50%即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付202.5万元。
公司及原股东在收到首笔股权转让款的7个工作日内完成股权转让的工商手续的办理，并将公司所有印章（包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务专用章等）、印鉴、营业执照正副本、银行U盾、银行账户密码、税务资料等材料移交旺能，后续旺能安排公司专人管理。
旺能应在公司完成公司上述交接并办理股权转让的工商变更手续后的7个工作日内，向原股东支付剩余的50%股权转让款，即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付202.5万元。
（2）增资及增资款缴付
各方应在旺能支付剩余股权转让款后的7个工作日内完成新增注册资本的工商变更手续的办理。
旺能应在公司完成新增注册资本的工商变更手续办理后的7个工作日内，向公司缴付全额增资款。
（3）税费
本次交易中，各方应按照中国税收法律法规的规定负担各自应承担的税费。
3.1股东会
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应按照法律法规和目标公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的公司股权进行表决。除此之外，对于以下事项，需要由股东会代表2/3以上表决权的股东同意后方可实施：
（1）对涉及公司对外投资、担保、贷款、借款、融资等相关内容的事项作出决议；
（2）对公司与股东或与关联方之间的关联交易做出决议。
3.2董事会
公司设董事会，董事会共5人，其中旺能委派3人，原股东委派2人，董事长由旺能推荐并经董事会选举产生。
3.3监事会
公司设监事1人，由旺能委派。
3.4经营管理层
公司的经营管理层由董事会聘任，其中各方确认公司总经理由陆立松担任，任期3年，可以连任，旺能委派1名副总经理，公司财务负责人由旺能委派。
总经理负责公司的日常运营管理，对公司经营业绩负责。总经理应确保公司合法合规经营并需遵守控股股东总部的各项流程及制度。
3.5 本次交易完成后，公司应参照上市公司的相关规范要求，制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则等议事规则，建立完善内控制度、财务管控、合同评审等制度流程并规范执行，确保目标公司合法合规经营。
六、本次交易的目的
随着新能源汽车的普及消费和对三元动力电池需求的高速增长，钴、镍作为三元动力电池必备的原材料，也呈现出快速增长的态势。立鑫新材料公司的主要产品硫酸钴、硫酸镍等，在国家双碳要求的大背景下，再生金属资源化利用兼具减碳效应和经济效益，公司看好标的公司的发展前景，预计标的公司正式投入运营后，将取得良好业绩，为公司未来的生产经营带来积极的影响。
公司在综合考虑立鑫新材料公司与公司发展战略的一致性、与现有产业协同性以及再生资源板块未来的发展规划等因素，投资该项目符合公司的战略规划、拓展新业务领域、打造新的增长点，公司将进一步扩大和完善再生资源业务板块的市场布局。
七、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购事项不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等，公司将充分利用在环保行业领域积累的实际经营管理经验，积极拓展原材料市场，坚持技术工艺创新，加快项目建设进度，加强各资源化利用项目的统一协作管理，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》
特此公告。
旺能环境股份有限公司
董事会
2022年1月5日