证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2022-003
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于收到上海证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下简称公司或本公司）、上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）、陈荣、陈闪于2021年12月31日分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决【2021】266、267、268、269号），上海证监局对公司、中路集团及相关责任人员采取出具警示函措施的决定，具体内容如下：
一、《警示函》内容
（一） 上海中路（集团）有限公司：
经查,截至2020年12月27日，你公司作为公司控股股东，持有公司128,180,734股股份，占公司总股本的39.88%。上述股份系通过协议转让方式取得。
2020年12月28日，你公司通过集中竞价交易方式卖出公司3,214,400股，占公司总股本的1.00%。你公司未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）第八条第一款的规定。
你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二） 中路股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
1.2020年11月至12月之间，你公司在没有商品或劳务对价的情况下通过预付账款方式间接向你公司控股股东中路集团累计支付199.31万元。上述款项于2021年3月8日收回。上述行为构成控股股东非经营性占用上市公司资金，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第七十条第二款的规定。你公司未在2020年年度报告中披露上述关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告【2017】17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项的规定。
2.2020年12月25日，你公司《中路股份有限公司关于协议出让云账房股权完成的公告》披露“本次交易将对公司2020年度财务数据产生影响，产生的收益约为5,682万元（按照股权过户日汇率中间价6.57估算），具体收益以公司经审计的财务报告为准”。2021年4月17日，你公司《2020年年度审计报告》披露“公司出售云账房转让涉及损益约为4,893万元”。你公司临时公告中披露的股权转让收益金额与经审计后收益金额存在较大差异，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。
展开全文根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三款规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（三）陈荣
经查，2020年11月至12月之间，公司在没有商品或劳务对价的情况下通过预付账款方式间接向控股股东中路集团累计支付199.31万元，上述款项于2021年3月8日收回。上述行为构成控股股东非经营性占用上市公司资金，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第七十条第二款的规定。公司未在2020年年度报告中披露上述关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告【2017】17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项的规定。
你作为公司实际控制人、中路集团董事长，对上述关联方非经营性占用上市公司资金问题负主要责任，且未配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（四）陈闪
经查，2020年11月至12月之间，公司在没有商品或劳务对价的情况下通过预付账款方式间接向控股股东中路集团累计支付199.31万元，上述款项于2021年3月8日收回。上述行为构成控股股东非经营性占用上市公司资金，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第七十条第二款的规定。公司未在2020年年度报告中披露上述关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告【2017】17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项的规定。
你作为公司的董事长兼总经理，未能审慎关注关联方资金占用问题、未能忠实勤勉履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、对公司可能的影响及风险提示
公司董事会高度重视《决定书》中所提出的问题，将按照监管要求积极整改,加强公司董监高相关人员的学习，强化公司治理和内控管理力度，不断提高规范运作意识；严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，进一步提升信息披露的质量和及时性，切实维护全体股东的权益，在此向广大投资者表示歉意。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2022-001
900915 中路B股
中路股份有限公司
十届九次董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效，全体董事一致同意免于提前三天通知的义务。
（二）通知时间：2021年12月29日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2021年12月31日；
地点：公司会议室；
方式：现场结合通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席：监事：颜奕鸣、张彦、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳
二、董事会会议审议情况
关于控股子公司授权专利使用权的议案：同意广东高空风能技术有限公司向泊能科技（广州）有限公司以人民币7000万元授权高空风能专利的部分海上使用权
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于高空风能专利的部分海上使用权授权使用的公告》（临2022-002）
三、备查资料
公司十届九次董事会决议
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2022-002
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于高空风能专利的部分海上使用权 授权使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 中路股份有限公司（下称公司或本公司）控股子公司广东高空风能技术有限公司（下称广东高空）拟向泊能科技（广州）有限公司（以下称泊能科技）授权高空风能专利的部分海上使用权，总金额为人民币7000万元
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍
● 本次交易合同已正式签订，本次交易备案及收款存在不确定性，泊能科技存在不能按时履行协议的风险
● 本次交易已经公司十届九次董事会（临时会议）审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、 交易概述
（一）公司十届九次董事会（临时会议）同意广东高空向泊能科技授权高空风能专利的部分海上使用权，总金额为人民币7000万元。
（二）本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、 交易双方介绍
（一）广东高空
公司名称：广东高空风能技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号C2区第5层501单元
法定代表人：张建军
统一社会信用代码：91440101696945079U
成立日期：2009年11月30日
注册资本：17874.47万人民币
经营范围：能源技术研究、技术开发服务;风能原动设备制造;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。
本公司持有广东高空62.8%股权，为财务报表合并范围控股子公司。
（二）泊能科技
公司名称：泊能科技（广州）有限公司
企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：胡琴
主要经营场所：广州市天河区中山大道西6号、8号夹层TN-N07
统一社会信用代码： 91440101MA9W38QX6F
成立日期： 2021年01月08日
经营范围： 新材料技术研发;自然科学研究和试验发展;工业设计服务;专业设计服务;普通机械设备安装服务;运行效能评估服务;信息系统运行维护服务;软件开发;风力发电技术服务;工程和技术研究和试验发展;数据处理服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;;特种设备设计
主要股东： 胡琴，持有100%股权。
三、交易合同或协议的主要内容
授权方：广东髙空
使用方：泊能科技
授权标的：广东高空所拥有的高空风能专利的部分海上使用权，其中拥有的中国专利为一种大功率伞型风力发电系统、伞型风力装置及风能动力系统、防缠绕式拉绳伞、伞型风能转换装置及系统、一种风能采集用多动力驱动系统、一种中高空风能地面发电动力总成及发电机组等；拥有的美国及欧洲（含英国、法国、荷兰、德国）System and method for umbrella power generation专利、拥有的澳大利亚System for power generation from a fluid专利等共9项专利。该等专利分别于2012年-2018年获得，这些专利期限和本次授权使用期限将分别于2029年3月4日-2036年9月3日到期。
交易金额：协议总金额为7000万元，专利许可费分四笔支付，其中定金2000万元（分两笔支付，自签订协议起3日内泊能科技支付100万元，收款后5天内办理专利实施许可备案登记，在备案登记完成后二个月内支付1900万元）；自全部备案登记完成后且无瑕疵满一年零六个月支付2500万元；备案登记完成后且无瑕疵满两年支付2500万元。
许可区域：广东高空已取得专利的（中国、美国、澳大利亚、英国、法国、荷兰、德国）领地及地区所对应的大陆岸线向海洋一侧所包含的全部区域（包括空域、底土）（不包括海南岛），泊能科技在上述海域有独占使用权。大陆岸线系指中国科学院地理科学与资源研究所、中国地理学会主办的全球变化数据学报发布的《基于Google Earth遥感影像全球多尺度海陆分界线数据集（2015）》 DOI:10.3974/geodb.2019.04.13.V1中关于大陆（海）岸线的表述。据从网络查获的信息，大陆（海）岸线即为距陆地12海里内的海域部分。
本次交易合同已正式签订。
四、授权资产的目的和对公司的影响
为响应党中央2030碳达峰2060碳中和的伟大目标，促进公司股东价值最大化，更好的推动高空风能发电技术的发展，公司董事会同意广东高空所拥有的高空风能专利的部分海上使用权授权给泊能科技，本次授权专利使用权符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，加速推进高空风能发电这一首创性科技项目的发展进程。公司及广东高空将在除上述指定海域以外的陆地和海上继续积极推动高空风能发电技术及电站的研发和建设。
广东高空自创立以来，一直处于研发状态，至今无营业收入，本次专利使用权授权将使其增加可观的现金流入，切实改善其财务状况，协议金额7000万元将按收款时间、相关专利剩余使用年限（7-15年）分期确认收益，具体分期计入收益额度将有待审计后确认。
五、风险提示
使用方泊能科技于2021年1月8日刚注册成立，尚无完整的年度经营数据，成立时的注册资本为50万元人民币，2021年12月28日注册资本增加到2000万元，注册资本规模远低于本次协议的交易金额，如果备案登记未能完成或备案登记有瑕疵，则后续款项支付存在不确定性，泊能科技存在不能按时履行协议的风险。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者理性投资。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日