本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的凌鸥创芯95.75%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过19,372.87万元。
一、本次交易基本情况
2021年7月2日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署〈关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
2021年8月24日，保证本次交易的顺利开展，公司与广发证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司签署了服务协议，具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-061）。
2021年9月8日，公司与凌鸥创芯主要股东李鹏签署了《收购意向协议之补充协议》，约定公司向李鹏支付交易诚意金500万元，用于公司就本次交易事项对凌鸥创芯实施尽职调查并了解相关事项，具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-066）。
2021年10月12日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
2021年10月28日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-079）。
2021年11月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审(并购重组)[2021]6号），上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，具体内容详见公司于2021年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-081）。
展开全文2021年11月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具体详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于收到〈关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函〉的公告》（公告编号：2021-088）。
2021年12月15日，鉴于《问询函》涉及事项较多，部分事项需要进一步补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司决定延期不超过1个月，即在2022年1月17日前对《问询函》相关问题进行回复。具体详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-090）。
二、中止审核的原因
本次凌鸥创芯经审计的财务数据基准日为2021年6月30日，财务数据有效期截止日为2021年12月31日。由于本次重大资产重组文件中记载的财务数据到期，根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的规定，公司决定向上海证券交易所申请中止本次重大资产重组的审核。截至本公告日，上海证券交易所已同意上述中止审核申请。
三、中止审核对公司的影响
公司本次重大资产重组中止审核事项不会对公司产生重大不利影响，公司经营情况正常。目前，公司正在全力推进本次重大资产重组进程，协调各中介机构落实加期审计及问询函回复等工作，公司将在中止审核后2个月内向上海证券交易所补充提交上述资料及问询函回复，并申请恢复审核。
四、风险提示
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核并经中国证监会注册通过尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2022年1月4日