证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-066
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2021年12月26日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第五次会议通知。第四届董事会第五次会议于2021年12月31日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司重新对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司依然符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
展开全文（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2.发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）（公告编号：2021-069）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
（一）担保情况概述
为满足长城军工所属全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保，主要用于子公司银行贷款、开具银行承兑汇票及出具保函。公司2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
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（二）审批及授权
1. 本次担保额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
2. 授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-073）。
九、审议通过《关于公司完成土地收储的议案》
土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，同意子公司红星机电土地收储费用分配方案以及相关账务处理。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司完成土地收储的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》相关议案需提交股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第五次会议决议;
2.独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-072
安徽长城军工股份有限公司
关于公司完成土地收储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易已经安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）第二届董事会第十三次会议、第四届董事会第五次会议审议通过。2021年12月24日，公司已完成原址整体搬迁、土地整理，经合肥市土地储备中心验收合格，并完成交地手续。
●本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司全资子公司安徽红星机电科技股份有限公司（以下简称“红星机电”）于2021年12月24日收到合肥市土地储备中心出具的《土地验收备忘一览表》，根据合肥市政府城市规划的需要，公司已完成原址整体搬迁、土地整理，经合肥市土地储备中心验收合格，已完成交地手续。
本次由合肥市土地储备中心收储的红星机电火工区土地位于安徽省合肥市新站北二环双七路。收储土地及地上建（构）筑物具体为：（1）土地：合国用（2003）字第0730号、合新站国用（2012）第42号，面积共计134,680平方米。用途：工业。使用权类型：出让。土地权属安徽军工集团、长城军工各一半。（2）建筑物及其附属构筑物：共计19,053.14平方米，地上建筑物和附属构筑物权属红星机电。
二、进展情况
2017年5月10日，长城军工召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于红星机电火工区土地收储补偿费分配方案的议案》。
2021年12月24日，公司收到合肥市土地储备中心出具的《土地验收备忘一览表》，经合肥市土地储备中心验收合格，已完成交地手续。
三、决策程序履行
2017年5月15日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《省国资委关于安徽红星机电科技股份有限公司火工区土地收储有关事项的批复》（皖国资产权函〔2017〕257号），同意土地收储有关事项。
2017年6月13日，安徽军工集团、长城军工与合肥市土地储备中心签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》（合土储收〔2017〕第25号），约定有偿回收前述火工区土地及地上建筑物。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于红星机电火工区土地收储补偿费分配方案的议案》。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》，独立董事发表了独立意见。相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
四、交易对方
1.名称：合肥市土地储备中心
2.住所：合肥市怀宁路1800号国土规划大厦
3.宗旨和业务范围：负责全市存量土地的收购、集体土地的统征、土地储备和土地开发及熟化等工作。
五、本次交易对公司的影响
1.收储补偿价款分配
根据土地、房屋及构筑物评估（估价）报告，安徽军工集团及长城军工权属的土地评估价值为7,138.04万元，红星机电房屋建筑物及构筑物对应的评估价值为2737.33万元，以上资产合计评估价值为9,875.37万元。根据合肥市土委会会议纪要（2016年第4期）精神：市土地储备中心收购存量工业用地的补偿费标准在现有评估价值基础上上浮40%，红星机电火工区原址搬迁的收储对价为13,825.52万元，红星机电火工区新址建设的补偿金额为28,174.48万元，合计4.20亿元。
（1）火工区原址搬迁收储对价
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，鉴于红星机电火工区土地使用权权属安徽军工集团、长城军工各一半，地上建筑物和附属构筑物权属红星机电，按上述资产评估价值比例36.14: 36.14 : 27.72对原址搬迁的收储对价进行拆分，军工集团土地使用权对应的原址搬迁对价为4,996.54万元，长城军工本部土地使用权对应的原址搬迁对价为4,996.54万元，红星机电房屋建筑物及构筑物对应的原址搬迁对价为3,832.44万元。
（2）新址建设补偿
根据《关于安徽军工集团红星机电公司火工区土地收储补偿资金需求计划的函》（皖军工函〔2017〕16号），红星机电新址建设分两期进行，一期工程为民用爆破器材项目，二期工程为军用火工品项目。根据项目归属，安徽军工集团应分配新址建设补偿为7,379.03万元，红星机电应分配新址建设补偿为20,795.45万元。
截至目前，长城军工（含红星机电）已收到全部应分配收储费用合计29,624.43万元，公司已完成原址整体搬迁、土地整理经合肥市土地储备中心验收合格，并完成交地手续。
2.会计处理
（1）资产处置收益
以原址搬迁的收储对价冲抵收储资产账面价值后的差额确认2021年度“资产处置收益”，长城军工（含红星机电）预计实现处置收益约5,800万元。
（2）递延收益
用于新址建设的20,795.45万元扣除停工损失、土地销爆等费用556.00万后，计入“递延收益”。从2022年起，按新建资产的剩余使用年限分期确认为“其他收益”。其中，红星机电预计实现递延收益20,239.45 万元。
公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述土地收储补偿款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：我们认为，土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司和全体股东利益。子公司红星机电土地收储费用分配方案、资金拨付方案以及相关账务处理符合相关会计政策，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益；相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、备查文件目录
1.公司第二届董事会第十三次会议；
2.公司第四届董事会第五次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见；
4.《合肥市国有建设用地使用权收回合同》（合土储收〔2017〕第25号）；
5.《合肥市人民政府与安徽军工集团控股有限公司会商会纪要》；
6.《关于安徽军工集团红星机电公司火工区土地收储补偿资金需求计划的函》（皖军工函〔2017〕16号）；
7.《省国资委关于安徽红星机电科技股份有限公司火工区土地收储有关事项的批复》（皖国资产权函〔2017〕257号）；
8.房地产估价报告；
9.土地估价报告；
10.安徽红星机电科技股份有限公司拟搬迁所涉及的构筑物资产项目资产评估报告书；
11.土地验收备忘一览表。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-067
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届监事会第五次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月26日向公司全体监事发出了第四届监事会第五次会议通知。本次会议于2021年12月31日在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人，会议由监事会主席常兆春先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会监事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司已经严格根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定重新对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。本次非公开发行A股股票依然满足上述法律、法规和规范性文件有关规定的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团股份有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2.发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿），符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿），符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）（公告编号：2021-069）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并制定具体填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》，明确了公司与本次发行的认购方安徽军工集团在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
（一）担保情况概述
为满足长城军工所属全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保，主要用于子公司银行贷款、开具银行承兑汇票及出具保函。公司2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
■
（二）审批及授权
1. 本次担保额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
2. 授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。
经审议，监事会成员一致认为：公司为子公司提供担保有利于为子公司运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益；上述担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响；上述担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-073）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司完成土地收储的议案》
经审议，监事会成员一致认为：土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司和全体股东利益。子公司红星机电土地收储费用分配方案以及相关账务处理符合相关会计政策，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益；相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司完成土地收储的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
公司第四届监事会第五次会议决议
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司监事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-070
安徽长城军工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容对真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议。公司于2021年12月31日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年5月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）69,349.00万元（含本数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，假设本次预计发行数量不超过108,634,260股（未超过本次非公开发行前公司总股本724,228,400股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准（此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,733.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,716.98万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2021年度净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平。对于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按以下三种情况进行假设测算：
（1）假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%；
（2）假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；
（3）假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%。
以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年度和2022年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响（如营业收入、财务费用、投资收益等）；
6、假设公司发行完成前不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司2022年度的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
此外，公司对2021年度和2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于高能制导弹药生产能力建设项目、低成本自寻的火箭生产能力建设项目、新型火工品生产能力建设项目、新型航空子弹药科研生产能力建设项目、无人智能飞行器研制项目、超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目及偿还国拨资金专项应付款，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。
五、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司坚持人才强企战略，着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培养和使用机制，完善首席专家、学科带头人绩效考核机制，持续加强对技能型人才的培养，充分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理和产品开发、设计、制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员600余名，其中，享受国务院政府特殊津贴专家4人，安徽省政府特殊津贴专家3人。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术等方面的储备情况
公司拥有5家国家高新技术企业、5家省级企业技术中心、2家省级工程技术研究中心、2个博士后科研工作站和1个装备技术研究院。公司积极推进与高校、科研院所的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设，先后与多所国内知名院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系，在关键技术研究、产品开发、人才培养方面进行了卓有成效的合作。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药和火工品的重要制造商之一，公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的整个国防体系，产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良好的客户关系，拥有较明显的市场先入优势。
六、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加快募投项目建设，加强募集资金的监管，完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设，公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强内部控制和经营管理，持续提升核心竞争力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将不断加强内部控制管理，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
七、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-071
安徽长城军工股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。
公司于2021年12月31日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
本次修订的主要内容如下：
■
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-073
安徽长城军工股份有限公司
关于2022年度预计为全资及控股
子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）所属全资及控股子公司：安徽神剑科技股份有限公司（以下简称“神剑科技”）、安徽东风机电科技股份有限公司（以下简称“东风机电”）、安徽方圆机电股份有限公司（以下简称“方圆机电”）、安徽红星机电科技股份有限公司（以下简称“红星机电”）、安徽金星预应力工程技术有限公司（以下简称“金星预应力”）。
● 2022年度预计担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币65,500万元的综合授信担保，用于子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。截至本公告披露日，公司为子公司提供的实际担保余额为人民币46,495.00万元（不含本次担保），均为对所属子公司提供的担保（不含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足相关全资及控股子公司生产经营及授信计划，公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保，用于子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务的担保。
公司 2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
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（二）授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。
（三）本担保事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。本次担保额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）安徽神剑科技股份有限公司
法定代表人：裴兵
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号
注册资本：壹亿壹仟柒佰壹拾壹万元整
经营范围：军工产品的研制、生产、销售；微电子产品、机械设备及配件、工程机械及配件、电器设备及配件、模具、铸件、金属材料、化工材料（不含危险品）、铜制品、汽车零部件、配件、钢轨扣件、弹条的生产、加工、销售；应急通信设备、广播电视设备的软硬开发、生产、销售服务；新型塑料建材、城市建设用各种塑料管道、塑料型材、塑料制品、包装箱、家电配件、旱厕化粪池的研制、生产与销售；旱厕化粪池的安装；无人机、智能机器人开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标（单位：人民币万元）
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神剑科技系公司控股子公司，公司持有其97.56%的股份。
2.安徽东风机电科技股份有限公司
法定代表人：翁兆权
注册地址：安徽省合肥市桃花工业园汤口路43号
注册资本：壹亿壹仟柒佰陆拾捌万圆整
经营范围： 武器装备研制、生产、运输、销售；机械设备、工程机械、电器设备及配件、电子产品（含软件和硬件）、电池的研发、加工与销售；金属材料、非金属材料、特种材料的研发及销售：表面处理、热处理和环保设备研发及销售；净水设备及装置、净水器、饮水装置、海水淡化装置的研发及销售；汽车零部件、塑料产品、包装制品的研发及销售；非居住房地产租赁；设备租赁；物流器材、消防器材研发及销售；自营和代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标（单位：人民币万元）
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公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有东风机电100%股权。
3.安徽方圆机电股份有限公司
法定代表人：赵慎
注册地址：蚌埠市高新区中粮大道1155号
注册资本：捌仟伍佰陆拾陆万元整
经营范围：机械产品、塑料制品、电子产品、绝缘材料、无人驾驶及特种车辆、模拟训练系统、操作训练系统、操作训练设备、中小型飞行器的研发、生产、加工、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标（单位：人民币万元）
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公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有方圆机电100%股权。
4.安徽红星机电科技股份有限公司
法定代表人：陈清
注册地址：安徽省合肥市新站区三元产业园
注册资本：玖仟壹佰壹拾玖万元整
经营范围：武器装备研制、生产、销售、机械加工；电镀；热处理；射钉紧固系列产品、紫铜管制造、销售；灭火、灭虫、民用动力源、民用引火线、塑料引火线装置及发射装置制造及销售；进出口业务；房屋租赁；危险品货物运输。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
主要财务指标（单位：人民币万元）
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公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有红星机电100%股权。
5.安徽金星预应力工程技术有限公司
法定代表人：陈清
注册地址：安徽省合肥市新站区东方大道与怀远路西南交口
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
经营范围：预应力锚具产品及其配套产品、矿用锚杆、锚索、锚具产品及其配套产品、轨道扣件、桥梁支座、桥梁伸缩装置制造、销售；紧固件、高强度螺栓及螺母销售；热处理、预埋件加工及表面防腐处理、销售；预应力安装工程、建筑安装工程施工；建材销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
主要财务指标（单位：人民币万元）
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金星预应力系红星机电全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度项下的新增担保协议尚未签署，主要条款：实际担保金额、种类、期限等，由公司及子公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。
四、董事会意见
为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股及全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意公司《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为46,495万元，占公司最近一期经审计净资产的19.21%。
公司无逾期担保的情形。
六、备查文件
安徽长城军工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
安徽长城军工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的事前认可意见；
独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022年1月1日