股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2021-046
湖北福星科技股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，优化资产结构，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司深圳市融福投资有限公司（以下简称“深圳融福”）、深圳融福全资子公司深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”或“目标公司”）于2021年12月29日与非关联方深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”，系国有独资有限责任公司，主营业务之一为产业园区及其他经营性物业的运营管理）签署《股权收购协议》、《抵押合同》等相关合同，公司、福星惠誉向福田投控出具书面担保函。协议约定，福田投控以人民币831,039,601.90元价款收购深圳融福持有远鹏新天地100%股权，此交易价款包括股权转让款项及偿还关联方款项等。同时，远鹏新天地将其持有的厂房向福田投控作抵押，公司及福星惠誉为本次股权转让提供不可撤销连带保证责任。本次股权转让完成后，公司不再持有远鹏新天地股权，远鹏新天地将不再纳入本公司合并报表范围。相关担保事项详见公司于2021年12月29日刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司股权转让提供担保的公告》。本次股权转让不构成关联交易、亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项已经本公司于2021年12月29日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、福田投控
(1)名称：深圳市福田投资控股有限公司
(2)性质：有限责任公司（国有独资）
(3)成立日期：1983年11月29日
(4)住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋2101
(5)法定代表人：季彤
(6)注册资本：402,600万元
(7)经营范围：通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；产业园区及区属国有经营性物业运营管理；旧城改造项目及人才安居房投资建设；按照区国资委要求进行政策性和策略性投资；区国资委授权开展的其他业务。
展开全文(8)股东情况：深圳市福田区国有资产监督管理局持股100%。
本次股权收购方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）截至2020年12月31日，福田投控总资产为1,647,478.48万元，负债为477,664.75万元，净资产为1,169,813.73万元，2020年1-12月实现营业收入12,997.97万元，净利润为17,947.43万元。
（10）经查询中国执行信息公开网，未发现福田投控成为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
目标公司成立于1998年6月8日，注册资本为人民币9,142.2917万元。
目标公司合法拥有位于深圳福田保税区B105-92宗地12,000.36平方米工业用地使用权，使用年限为50年，自1997年3月7日至2047年3月6日止。目标公司在B105-92号宗地上建设了两栋工业用房，具体为：赛格柏狮电子大厦一期厂房（又称远鹏研发大楼A栋），建筑面积为6,208.65平方米，用途为工业；赛格柏狮电子大厦二期厂房，建筑面积为20,408.64平方米，用途为工业。
公司分别于2017年1月22日、2017年4月25日、2017年8月9日分三次收购目标公司100%股权，具体内容详见公司于2017年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
公司对目标公司的资产及该标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；本公司不存在为目标公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；目标公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
根据深圳融福和福田投控共同委托的深圳市一统土地房地产评估工程咨询勘测有限公司出具的一统资评报字（2021）第1-001号《资产评估报告》和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会深报字（2021）第0024号《深圳市远鹏新天地科技有限公司清产核资专项审计报告》，以基准日为2021年1月31日，目标公司股东全部权益账面金额为人民币-15,194.31万元（专项审计数），原账面金额为人民币52,254.01万元（未经审计数），评估值为人民币为66,365.59万元。
董事会认为，远鹏新天地为公司下属全资子公司，拥有赛格柏狮电子大厦一期、二期厂房，主要从事房屋租赁和停车场经营，该项目位于深圳市福田保税区，2020年新冠肺炎疫情爆发后，深圳市政府拟对该片区进行重新规划，新规划不符合公司的发展方向，故决定对目标公司资产予以转让。本次股权转让经过专业、严格的审计评估，评估价值与交易价款无差异，与账面价值差异较大，主要系清产核资专项审计报告中将投资性房地产公允价值模式计量还原到成本模式计量调整所致。评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规，评估增值合理，评估结果符合实际情况。公司以评估为作价依据公平、公允，相关交易不会损害公司及股东利益。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：深圳市远鹏新天地科技有限公司
(2) 成立日期：1998年6月8日
(3) 住所：深圳市福田区福田保税区红柳道1号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：9,142.2917万元
(6) 经营范围：信息技术、网络技术的技术开发，房屋租赁等。
（7）股东情况：系公司下属全资子公司，福星惠誉之全资子公司深圳融福持有该公司100%股权。
（8）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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（9）目标公司为非失信被执行人。公司不存在为标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；标的公司与公司无经营性往来情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次交易不涉及债权债务转移。
四、本次交易及相关协议的主要内容
1、交易价款：人民币831,039,601.90元。其中，股权转让款人民币663,655,904.57元；福田投控根据本协议的约定需支付给目标公司用于向公司全资子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司偿还目标公司所欠债务人民币139,000,000元；截至2021年1月31日，目标公司应缴纳的税款合计人民币28,383,697.33元。
2、定价情况和依据
根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了同意本次交易的独立意见。
3、款项的支付
福田投控应按本协议约定分次向深圳融福支付相关款项，上述款项均以现金方式支付。
4、交易标的过户
深圳融福应配合福田投控，积极协助目标公司完成将目标股权过户至福田投控名下的工商变更登记手续。
5、员工安排
远鹏新天地应负责在股权交割日前解除、清退高管及其他员工并承担相关费用。
6、标的物业租赁安排
深圳融福和远鹏新天地应按约定时间，完成相关所有清租工作，并向福田投控移交标的物业。
7、过渡期安排
自2021年2月1日起至标的股权交割日止（即过渡期），应出具《期后异动审计报告》，并根据《期后异动审计报告》的期后异动调整额，以及远鹏新天地缴付税款后的税款差额，对福田投控应付交易款进行相应调整。
8、本协议签署的前提条件
福田投控董事会及相关国资管理部门等审批机构同意签署本协议以及与本协议配套的其他文件；深圳融福和远鹏新天地已就签署本协议以及与本协议配套的其他文件履行必要的内部审批、决议或授权等程序；远鹏新天地将其持有的赛格柏狮大厦一期厂房和赛格柏狮大厦二期厂房的抵押给福田投控；公司及福星惠誉对本次交易承担连带保证责任。
9、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立并生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权收购不涉及其他安排，目标公司与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
本次股权转让，有利于公司取得一定的现金流，促进公司项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
经初步估算，本次交易对公司2021年度业绩影响为减少净利润约1,902.70万元人民币（最终以年度会计师事务所审计确认结果为准），对公司本期经营、未来财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》及相关协议。
4、相关评估报告、审计报告。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2021-045
湖北福星科技股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北福星科技股份有限公司第十届董事会第九次会议通知于2021年12月22日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于2021年12月29日上午10时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室以现场结合通讯方式召开（公司独立董事赵曼女士、冯德雄先生、夏新平先生以通讯方式表决），会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事8人，实际表决董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以现场和通讯表决方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”）股权转让及相关事项的议案》；
公司拟转让下属全资子公司远鹏新天地100%股权给非关联方深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”），转让价款为人民币831,039,601.90元，此交易价款包括股权转让款项及偿还关联方款项等；同时，远鹏新天地将其持有的部分厂房向福田投控作抵押，公司及公司全资子公司福星惠誉控股有限公司为本次交易提供不可撤销连带保证责任。具体内容详见公司分别于2021年12月29日、2021年12月31日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。
经董事会研究，同意聘任常勇先生（简历附后）为公司第十届董事会证券事务代表，任期截至第十届董事会届满之日止，常勇先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
常勇先生联系方式如下：
联系电话：027-85578818
传真：027-85578818
电子邮箱：fxkj0926@chinafxkj.com
联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路186号
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十一日
附：相关人员简历
常勇先生，1983年出生，研究生学历、助理经济师。2016年进入公司，任投资者关系及证券管理部部长。常勇先生已取得深圳证券交易所董秘资格证书、证券研究报告从业资格证书，具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。常勇先生不存在不得聘任为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。