证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-064
上纬新材料科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，公司决定对“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2022年7月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了明确同意的核查意见。现将本次部分募投项目延期事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股。截至2020年9月23日，公司共募集资金总额为107,568,000.00元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，扣除相关上市发行费用后，公司募集资金净额为人民币72,042,718.03元。募集资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的使用情况
根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于取消实施部分投资项目的公告》（公告编号：2021-008），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下表所列募投项目。截至2021年8月31日，公司首发募投项目使用进度具体情况如下：
单位：万元
■
2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于受到2020年国外疫情影响进而实施的管控措施，“上纬兴业整改专案”实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响，故决定将“上纬兴业整改专案”达到预定可使用状态的时间调整为2022年6月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。具体内容详见公司于2021年9月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。
三、本次募投项目延期的原因及具体情况
展开全文（一）本次募投项目延期的原因
2020年9月，公司顺利实现科创板发行上市，随后公司立即启动了IPO募投项目的主体工程建设规划、供应商遴选等事项。本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。
（二）本次募投项目延期的具体情况
结合目前募投项目“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月，具体延期情况如下：
单位：万元
■
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次募投项目延期的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目延期已经上纬新材公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年12月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-066
上纬新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年12月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下议案：
二、 会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
结合目前募投项目“上纬（天津）风电材料有限公司天津自动化改造项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。
监事会认为：公司本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次募投项目延期的事项。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
监事会认为：公司2022年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2022年度的财务数据状况进行了合理预测。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币6,000万元，担保期限至2022年12月31日，上纬天津按实际融资需求分笔申请信用。
监事会认为：公司为上纬天津提供担保可保证上纬天津的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。同意公司上述担保事项。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2021年12月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-065
上纬新材料科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人：上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”），为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额：公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬天津向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币6,000万元，担保期限至2022年12月31日，上纬天津按实际融资需求分笔申请信用。
● 本次担保无反担保
● 本次担保无需提交公司股东大会审议
一、 担保情况概述
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬天津向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币6,000万元，担保期限至2022年12月31日，上纬天津按实际融资需求分笔申请信用。具体情况如下：
■
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等，以上纬天津与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视上纬天津的实际需求来合理确定。
提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬天津承担。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次公司为合并报表范围内的全资子公司提供授信担保在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
■
■
上述2020年度财务数据已按照企业会计准则和公司会计政策的规定编制并包含在公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“毕马威华振审字第2100572号”《审计报告》。
三、 担保协议的主要内容
本次担保事项目前尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
四、 担保的原因及必要性
公司为上纬天津提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证上纬天津的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。
被担保人的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
五、 董事会意见
公司为上纬天津提供担保可保证上纬天津的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项。
六、 独立董事意见
上纬天津向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行，属于正常商业行为。被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中心股东利益的情形。
七、 累计对外担保及逾期担保的金额
截至2021年12月29日，公司及子公司对外总担保额度不超过等值人民币38,000万元、美元300万元及马币250万元，折合人民币40,290.14万元，实际使用额度为人民币8,470.65万元，占公司2020年末净资产的比例为37.85%，占公司2020年末总资产的比例为20.27%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、 上网公告附件
上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年12月31日