证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2021-046
中航直升机股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月14日 9点30分
召开地点：北京市朝阳区小关东里14号中航发展大厦A座会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月14日
至2022年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
展开全文不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2021年12月30日《上海证券报》《证券时报》及上交所网站。（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2022年1月13日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00， 未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱liubingjun@avichina.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。
（三）登记地点：北京市朝阳区小关东里14号中航发展大厦A座会议室，联系人：刘秉钧、夏源，电话：（010）58354340/4758
（四）登记手续：
1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
六、 其他事项
（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
（二）为防控疫情，减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。
（三）会议联系方式
联系人：刘秉钧 夏源
电 话：010-58354340/58354758
传 真：010-58354755（请标明刘秉钧或夏源收）
邮 件：liubingjun@avichina.com
地 址：北京市朝阳区小关东里14号中航发展大厦A座会议室
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2021年12月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航直升机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-048
中航直升机股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司第八届监事会第十次会议于2021年12月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事陶国飞、江山巍、刘震宇以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议议程如下：
1、审议《关于提名非职工代表监事候选人的议案》；
2、审议《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》。
经监事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，同意提名胡万林先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制进行表决。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》。公司监事会认为，该项应收账款保理业务属于关联交易，该交易行为公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，公司关联董事回避了表决，公司董事会审议该项议案的表决程序合法有效。
特此公告。
中航直升机股份有限公司监事会
二〇二一年十二月三十日
附件： 非职工代表监事候选人简历
胡万林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。历任中航通用飞机有限责任公司财务部副部长，中航通飞华北飞机工业有限公司副总经理、总会计师，美国西锐工业公司财务副总监。现任中国航空科技工业股份有限公司计划财务部部长。
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-049
中航直升机股份有限公司
关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：本次应收账款保理业务具有真实交易背景，有利于惠阳公司流动资金周转，提高其资金使用效率，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不良影响和风险，符合公司和全体股东的利益。
● 除日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与保理业务类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
● 特别风险提示：此次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准，亦不构成上市公司重大资产重组。
一、关联交易概述
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称惠阳公司）拟于2021年12月与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）签署无追索权型保理合同，惠阳公司作为销货方，以其与购货方之间形成的应收账款共计8,131.33万元，向中航财务公司申请办理无追索权国内保理业务。
本次保理业务的保理行中航财务公司系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制下企业，本次交易构成了关联交易
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与保理业务类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此本次关联交易由公司董事会批准后施行，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方和关联关系
（一）关联方基本情况
中航财务公司基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：董元
3、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
4、注册资本：25亿元
5、主营业务：包括对中航集团内成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
6、股东与实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有中航财务公司47.12%股权，中航投资控股有限公司持有中航财务公司44.50%股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司持有中航财务公司5.76%股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有中航财务公司2.62%股权。中航财务公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
7、财务状况：截至2020年底，中航财务公司经审计（合并口径）的资产总额为13,434,166.40万元、净资产为711,264.23万元，2020 年度营业收入为226,151.07万元、净利润为56,891.39万元。
（二）与公司的关系
中航财务公司与公司系同一最终实际控制人。截至目前，除上述事项和正常的业务往来外，中航财务公司与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易的主要内容和履约安排
惠阳公司拟于2021年12月与中航财务公司签署无追索权型保理合同，合同项下的应收账款总额为8,131.33万元，保理费率为3.65%，保理费自收购款发放日计至应收账款实际偿付日止，并在回款日根据实际资金占用期一次性支付。双方约定应收账款回收由中航财务公司委托惠阳公司收取，若购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，中航财务公司无权向惠阳公司追索未偿收购款。
本次保理业务涉及债权明细如下：
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四、定价政策及定价依据
本次交易定价以市场价格为基础，参照同类合同确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次应收账款保理业务具有真实交易背景，主要为满足惠阳公司资金需求，有利于惠阳公司流动资金周转，提高其资金使用效率。惠阳公司将遵循公平、公开和公正的原则，严格履行相关程序，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不良影响和风险，符合公司和全体股东的利益。
六、本次关联交易的审议程序
2021年12月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》，4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致认为开展本次应收账款保理业务的行为公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，惠阳公司据此与中航财务公司签署合同办理具体手续。公司董事会审计委员会对该项关联交易向董事会提交了书面审核意见。公司独立董事审核了该项关联交易并发表了事前审核意见和独立意见，认为本次应收账款保理业务的开展不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次关联交易事项。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-047
中航直升机股份有限公司
关于监事会主席辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）监事会于2021年12月29日收到监事会主席陶国飞先生递交的书面辞职报告，陶国飞先生因工作变动原因，申请辞去公司第八届监事会主席、监事职务。陶国飞先生辞职后将不再担任公司任何职务。因陶国飞先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，其递交的辞职报告将于公司股东大会选举产生新的监事就任后生效，在此期间陶国飞先生仍将继续履行监事会主席和监事职责。
陶国飞先生在担任公司第八届监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展付出了极大的精力和心血。在此，公司及监事会对陶国飞先生在任职期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中航直升机股份有限公司监事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-044
中航直升机股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）董事会于2021年12月29日收到董事长王学军先生递交的书面辞职报告，王学军先生因工作变动原因，申请辞去公司第八届董事会董事长、非独立董事及董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。王学军先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，王学军先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，王学军先生目前仍为公司法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司新任董事长接任法定代表人并办理完成工商登记之日止。
王学军先生在担任公司第八届董事会董事长、非独立董事及董事会专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展付出了极大的精力和心血。在此，公司及董事会对王学军先生在任职期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-045
中航直升机股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2021年12月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到八人，实到八人，董事曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、汪兰英、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议议程如下：
1、审议《关于提名非独立董事候选人的议案》；
2、审议《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》；
3、审议《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
经董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名闫灵喜先生为第八届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制进行表决。
2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》。该议案属于关联交易事项，4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致认为公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的行为公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。公司独立董事审核了该项关联交易并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》，详见上海证券交易所网站。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，会议议题为《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，以及第八届监事会第十次会议提请股东大会表决的《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。股东大会召开的具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
附件： 非独立董事候选人简历
闫灵喜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中国航空工业第二集团公司副处长、处长，中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、总经理助理，本公司董事，中国航空工业集团公司董事会办公室主任、资本管理部副部长，中航资本控股股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事，中国航空科技工业股份有限公司常务副总经理、董事，中国航空工业集团有限公司资本运营部部长，现任中国航空科技工业股份有限公司总经理、董事。