证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-089
中国航发动力控制股份有限公司
2022年度日常关联交易预计
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）根据2021年关联交易的实际情况，结合2022年业务发展需要，公司及子公司将与中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称中国航发系统内）之间开展销售商品、采购物资、提供或接受劳务等关联交易。公司于2021年12月28日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》，本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、牟欣、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
公司预计2022年度日常关联交易总额不超过447,000万元，预计金额占公司最近一期经审计净资产的74.47%。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
注：2021年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：1.2021年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
2.向中国航发系统内单位采购原材料5,102万元，较预计减少4,898万元，主要是由于本期发行股份购买西安西控航空苑商贸有限公司全部股权，有关交易属于公司内部单位间交易；接受中国航发系统内单位劳务较预计减少3,593万元，主要是由于公司接受与日常生产经营活动相关的服务保障类业务减少所致。
展开全文二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空发动机集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本： 5,000,000万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
中国航发成立于2016年5月31日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发2021年9月30日资产总额1,874.64亿元，净资产1,024.28亿元。2021年1-9月实现营业总收入351.74亿元，净利润21.09亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（二）中国航发动力股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：杨森
注册资本：266,559.42万元
企业类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 91610112243870086Q
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询和售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
中国航发动力股份有限公司2021年9月30日资产总额429.81亿元，净资产344.99亿元；2021年1-9月，实现营业收入49亿元，净利润4.08亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发动力股份有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发动力股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：吴联合
注册资本：797,345.3184万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91210100117861090N
住所：沈阳市大东区东塔街6号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司2021年9月30日资产总额487.59亿元，净资产115.66亿元；2021年1-9月，实现营业总收入107.41亿元，净利润3.28亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（四）中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
1.基本情况
法定代表人：张姿
注册资本：808,969.5769万元
企业类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码：9152000021440561XA
住所：贵州贵阳市省白云区黎阳路1111号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研发、制造、试验、销售、维修、服务；模具、刀具、夹具、量具的设计、制造、销售、维修；热表处理、计量检测、无损检测、理化检测；网络、计算机、软件集成、通信、能源动力类产品的研发、制造及销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；本企业自营、代理产品和技术以及所需设备、软件、零备件、原辅材料等进出口业务）
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司2021年9月30日资产总额122.37亿元，净资产81.99亿元；2021年1-9月，实现营业收入20.41亿元，净利润1.80亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（五）中国航发南方工业有限公司
1.基本情况
法定代表人：杨先锋
注册资本：380,730.752万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430200732863741Y
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买 、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发南方工业有限公司2021年9月30日资产总额163.21亿元，净资产74.93亿元，2021年1-9月，实现营业收入44.21亿元，净利润1.14亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发南方工业有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司大股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发南方工业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（六）中国航发控制系统研究所
1.基本情况
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602万元
住所：江苏省无锡市梁溪路104号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所2021年9月30日资产总额41.07亿元，净资产16.54亿元；2021年1-9月，实现营业收入12.93亿元，净利润0.84亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（七）中国航发湖南动力机械研究所
1.基本情况
法定代表人：高洁
注册资本： 5,888万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：开展航空动力机械研究，促进航空工业发展。航空发动机设计与研究、直升机传动系统设计与研究、轻型燃气轮机检测、仪器仪表研究、机械故障诊断系统研究开发、航空产品技术应用研究、相关技术咨询与服务。
中国航发湖南动力机械研究所2021年9月30日资产总额68.47亿元，净资产26.41亿元；2021年1-9月，实现营业收入13.66亿元，净利润0.47亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发湖南动力机械研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发湖南动力机械研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（八）中国航发常州兰翔机械有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：王永军
注册资本： 12,728.95万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913204001371587652
住所：常州市黄河中路8号
经营范围：航空发动机、航空起动机、航空辅助动力装置、活塞发动机、内燃机、燃汽轮机及其零部件、其它航空航天配套产品、动力机械、摩托车、发动机及其零部件、玻璃钢船艇、玻璃钢制品、高分子聚合物的设计、研发、制造、加工、检测、试验、总装、总试、修理、营销、售后服务及技术开发和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止企业进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国航发常州兰翔机械有限责任公司2021年9月30日资产总额17.10亿元，净资产4.66亿元；2021年1-9月，实现营业收入3.90亿元，净利润0.47亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发常州兰翔机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发常州兰翔机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和顺序为：
1、有政府定价的，执行政府定价；
2、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前意见
“经审阅，我们认为公司是基于公平、公允、公正的原则对2022年日常关联交易情况进行的合理预计，该关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
“公司2022年日常关联交易预计情况符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，相关关联交易遵循了公平、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。因此，我们一致同意《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
（三）监事会意见
“公司2022年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2022年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。”
（四）保荐机构意见
“上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制2022年度日常关联交易预计事项。”
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议；
2.公司第九届监事会第二次会议决议；
3.公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第九届董事会第二次会议有关议案的独立意见。
5.中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021年12月28日
证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-090
中国航发动力控制股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，每股面值1元，共募集资金人民币4,297,880,897.90元，其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88元后，募集资金净额现金为3,361,146,185.02元。上述募集资金已于2021年10月8日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
2、募集资金投资项目基本情况
根据公司本次非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
3、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
2021年12月28日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
截至2021年12月20日，公司以自有资金投入募投项目共计2,474.30万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《中国航发动力控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)0800134号）。具体事项如下：
单位：万元
■
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司2020年12月30日召开的第八届董事会第二十一次会议，以及2021年3月16日召开的2021年第二次临时股东大会决议，在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
三、相关方关于募集资金置换方案的意见
（一）独立董事的独立意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：航发控制本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意的意见并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（四）会计师事务所鉴证意见
航发控制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了航发控制公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二次会议有关议案的独立意见；
（四）中信证券关于中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
（五）中审众环关于中国航发动力控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021年12月28日
证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-091
中国航发动力控制股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二次会议于2021年12月28日10:30以通讯方式召开。本次会议于2021年12月24日电子邮件的方式通知了应参会监事，应参加表决监事3人，亲自出席并表决监事3人。会议由监事会主席韩曙鹏先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》
监事会认为：公司2022年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2022年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。
《中国航发动力控制股份有限公司公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-089）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
《中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2021-090）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第九届监事会第二次会议决议。
中国航发动力控制股份有限公司监事会
2021年12月28日
证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-088
中国航发动力控制股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议于2021年12月28日9:30以通讯方式召开。本次会议于2021年12月24日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事14人，亲自出席并表决董事14人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》。
经审议，董事会同意《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、牟欣、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《中国航发动力控制股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-089）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
修订对比表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
修订对比表及修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定重大事项决策机制有关清单的议案》。
经审议，董事会同意《关于制定重大事项决策机制有关清单的议案》。
（五）会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
董事会同意以募集资金2,474.3万元人民币置换先期投入自筹资金2,474.3万元人民币。
公司独立董事和保荐机构对此一致认可，独立意见及保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2021-090）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
根据公司经营管理工作需要和董事会提名与薪酬考核委员会建议，公司董事会同意提名蒋富国先生为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021年12月28日
附件：非独立董事候选人简历
蒋富国，男，53岁，管理学硕士,高级会计师。历任中国航发资产管理部副部长；中航发动机有限责任公司副总经理；中国航发北京有限公司副总经理；中国航发成都发动机有限公司董事；中国航发航空科技股份有限公司董事；中国航发集团财务有限公司董事。
蒋富国先生现任中国航发资产管理有限公司总经理，构成与本公司持股5%以上股东及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得担任董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。