本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行种类：人民币普通股（A股）
发行价格：4.81元/股
发行数量：187,110,185股
● 发行对象、认购数量、认购金额和限售期
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● 预计上市时间：本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
● 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及批准程序
2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020年12月11日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2020年12月11日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议》。
2021年2月24日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90号），同意本次交易。
经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021年5月31日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2021年5月31日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2021年6月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。
展开全文2021年9月15日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。
2021年10月28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306号），同意本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：187,110,185股。
4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为4.81元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即2020年12月12日，发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日（不含当日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
5、募集资金总额：人民币899,999,989.85元。
6、募集资金净额：扣除不含税发行费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元。
7、独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况
1、验资情况
截至2021年12月14日止，重庆声光电、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。
2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费17,000,000.00元后的余额882,999,989.85元划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。
2、新增股份登记情况
公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
本次发行的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，已于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次发行的法律顾问北京市嘉源律师事务出具了《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证意见》，已于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、认购数量、认购金额及限售期
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2、预计上市时间
本次发行的股份已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）本次发行对象情况
1、重庆声光电
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2、电科投资
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3、电科研投
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（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次募集配套资金的发行对象重庆声光电、电科投资、电科研投均为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、公司的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受公司提供财务资助或者补偿。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来的交易安排
公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年12月10日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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注1：重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名为“中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）”
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论和分析
本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。
六、本次发行的中介结构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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（二）公司律师
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（三）审计机构
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（四）评估机构
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（五）验资机构
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七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3306 号）；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）及《验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
（四）《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（六）发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2021年12月29日