证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-029
债券代码：163441，188410 债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟受公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）委托，管理其持有的上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司（以下简称“现代产业公司”）79.3017%股权。
·本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。过去12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人累计发生关联交易金额约为2,070.23万元（不含本次关联交易），未达到上一年度经审计净资产0.5%。过去12个月内公司未与其他关联人进行过受托管理资产或业务的交易。
·本次关联交易无重大交易风险。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资委关于外资管公司股权整合的要求，上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控集团”）将所持上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权、所持上海浦东现代产业开发有限公司79.3017%股权无偿划转给外资管公司，上述股权划转事项分别于2021年12月6日、2021年12月15日完成相关公司登记手续。现外资管公司拟按此前已签订的《委托经营管理协议》的约定条件（详见本公告第四节、第七节），与本公司签订《补充协议》，委托公司管理其持有的新市镇公司100%股权、现代产业公司79.3017%股权，两项资产的委托管理起始时间均从2021年12月开始。
（一）关联关系概述
因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司系本公司关联方，因此本次受托管理交易构成关联交易。
（二）上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
展开全文上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信用证代码：9131011513222599XM
成立日期：1992年12月10日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币130050.7648万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室
股权结构：浦东投控集团持有其100%股权
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，外资管公司总资产448.55亿元，净资产149.81亿元，主营业务收入102.27万元，净利润7.1亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
统一社会信用证代码：913100007345484030
成立日期： 2001年12月
股权结构：外资管公司持有其100%股权
法人代表：蒋才永
注册资本：人民币148,866.90万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
主要经营业务: 房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，新市镇公司资产总额为102.84亿元，归母净资产额29.90亿元；2020年度实现营业收入12.90亿元，归母净利润4.2亿元。
（二）上海浦东现代产业开发有限公司
统一社会信用证代码：913101157642829681
成立日期： 2004年6月
股权结构：外资管公司持有其79.3017%股权
法人代表：俞勇
注册资本：人民币210,834.774万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室
主要经营业务: 储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，现代产业公司资产总额为51.53亿元，归母净资产额8.1亿元（扣除非经营性资产后）；2020年度实现营业收入1.38亿元，归母净利润-1.44亿元。
四、协议主要内容
《补充协议》的主要内容：
（一）委托资产为新市镇100股权、现代产业公司79.3017%股权。委托管理起始时间从2021年12月开始。
（二）此前签订的《委托经营管理协议》其余条款不变。《补充协议》未约定事项，按照《委托经营管理协议》约定执行。
《委托经营管理协议》主要内容：
（一）委托管理期限
委托经营管理的期限为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。期限届满，如未出现《委托经营管理协议》约定的应予终止委托经营管理的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现《委托经营管理协议》约定应予终止之日。
（二）委托管理内容
1．本公司接受公司控股股东的委托，根据《委托经营管理协议》约定受托管理协议第一条所述委托资产，行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务；公司控股股东行使并承担与委托资产相关的资本管理权利和义务。
2．公司控股股东行使并承担委托资产资本管理权利和义务包括:
(1)在委托资产的股东登记名册上具名；
(2)在涉及委托资产及其各级子公司的处置，包括股权转让、划转、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项的合同、协议等法律文件上签署、用印；
(3)决定委托资产的章程的制定、修改；
(4)根据委托资产章程规定，按本公司提名委派董事、监事；
(5)行使委托资产的收益权，并以出资额为限承担损失；
(6)决定委托资产分红、配股、优先认购等事项；
(7)委托专业机构对委托资产经营管理活动进行专项审计评估等；
(8)按照法律法规和相关资产的章程行使股东知情权、诉权和监督权；
(9)配合本公司完成委托资产经营管理权限内的程序性流程事项，包括但不限于出具相关证明、文件用印、签字等；
(10)其他委托资产经营管理权之外的股东权利和义务。
3．对于控股或有重大影响的股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务，并履行经营管理责任，主要包括:
(1) 本公司作为浦东新区直属企业，决定委托资产及其各级子公司的处置，包括股权转让、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项；
(2)对委托资产行使包括但不限于决定委托资产的经营方针和投资计划(含计划外项目) ，决定委托资产的年度财务预算方案和决算方案(前述公司控股股东权利事项除外)，批准委托资产的基本管理制度，决定委托资产内部管理机构的设置，对委托资产实施考核，对委托资产直接出资企业进行经营管理，确保委托资产的安全生产等在内的委托资产日常经营管理权；
(3)决定委托资产的融资事顶，并妥善解决融资相关问题；
(4)决定委托资产的系统内担保事项；
(5)提名、委派委托资产的董事、监事及总经理等高级管理人员，委托资产相关人员的组织关系由受托方管理；
(6)按委托资产章程规定，组织召开委托资产年度股东会、董事会、监事会；
(7)制订委托资产分红、配股、优先认购等事项的方案；
(8) 其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。
4．对于参股股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的权利和义务，主要包括:
(1)本公司作为浦东新区直属企业，决定委托资产的处置，包括股权转让、划转等重大事项；
(2)委派并授权相应的股东代表，参加股东会（或股东大会），根据本公司的决策意见，行使委托资产的股权权利；
(3) 根据委托资产的章程，提名、委派委托资产的董事、监事，参加董事会或监事会，根据本公司的决策意见，行使董事、监事权利；
(4) 其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。
5．如在行使托管权过程中出现损害或可能损害公司控股股东或委托资产利益的情形及违反法律、法规、国资管理规定的情况时，双方均有权立即以可行有效的方式采取积极措施并同步通知另一方，且公司控股股东有权制止并要求本公司予以纠正；但如果因为公司控股股东行使委托资产资本管理权的行为影响经营管理权的连续性，因此造成的损失本公司不予承担。
6．未经公司控股股东书面同意，本公司不得转让《委托经营管理协议》项下的权利义务。
（三）委托管理费用
1. 公司控股股东与本公司双方同意，委托期限内，委托管理费按照自然年度计提和收取，实际管理时间不足一年的，按照实际委托管理月份数占完整自然年度月份数【12】个月的比例计算，不足一个月按整月计算。
2．《委托经营管理协议》项下单项委托资产每一完整自然年度委托管理费计算公式为：
年度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费
其中：
基础管理费＝委托资产上一年度经审计的年度合并报告期末归属于母公司所有者的净资产×公司控股股东持股比例×1%。
浮动管理费＝ (委托资产年度净收益-委托资产近三年加权平均净收益) ×公司控股股东持股比例×20%。
说明:
（1）对于公司控股股东控股或有重大影响的委托资产，年度净收益指当年（n年）实现的归属于母公司所有者的净利润；
（2）对于公司控股股东参股的委托资产，年度净收益指当年（n年）收到的所有分红；
（3）委托资产近三年加权平均净收益的比例分别为50%（n-1年），30%（n-2年），20%（n-3年）；
（4）委托资产年度净利润小于委托资产的三年加权平均净利润时，浮动管理费按0元计算；
（5）委托资产股权比例在当年发生变动，则依据工商变更登记完成时间，分段计算单项资产的委托管理费。
3．所有单项委托资产年度管理费的总和为公司控股股东应支付的委托管理费。
4．公司控股股东应支付的委托管理费每年支付一次，由公司控股股东于每个自然年度结束后的【5】个月内向本公司一次性支付完毕。
5．《委托经营管理协议》中的委托管理费为含增值税的金额，本公司应当开具增值税专用发票提供给公司控股股东。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
6．委托期限内，双方可协商增加或减少委托资产，委托管理费按实结算，委托管理的起讫时间以双方签订的书面补充协议为准。
（四）优先购买权
1．公司控股股东不可撤销地授予本公司对委托资产范围内的优先购买权。在委托管理期间且法律允许的前提下，在与关联第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先收购委托资产。
2．收购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准。
（五）委托协议的生效
《委托经营管理协议》由各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立并后生效。
（六） 委托协议的终止
1．出现以下任一情况的，《委托经营管理协议》自行终止：
(1)通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或其下属公司或被独立第三方所收购；
(2)公司控股股东提前书面通知本公司终止委托的；
(3)法律规定的协议应当终止的其他情形。
2．如部分委托资产出现《委托经营管理协议》8.1条所述情形的，并不构成协议终止，仅就出现《委托经营管理协议》8.1条约定情形的委托资产终止委托事项。
五、本次受托管理的目的及对上市公司的影响
1．本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划。
2．本次受托管理费采用基础委托管理费与浮动委托管理费相结合的方式，按两项委托资产2020年末经审计归母净资产额、不进行利润分配假设测算，2021年预计委托管理费收入为人民币302.72万元，2021-2023年三年预计上述两项委托资产的委托管理费收入合计为人民币9,391.91万元。此次关联交易增加了本公司的收入，对公司净利润产生了比较积极的影响，但本次委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
六、本次关联交易事项应当履行的程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限。
根据委托管理股权资产实现的净利润初步估算，本次关联交易的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产0.5%，属于董事会决策权限。公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》，关联董事刘宏、俞勇进行了回避表决。
（二）独立董事签署了事前认可意见，并发表出具了独立意见，认为1、本
次关联交易事项决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与外资管公司于2021年11月签署了《委托经营管理协议》,受托管理上海文化传媒有限公司（外资管持股100%）、上海浦东国际招商服务有限公司（外资管持股100%）、上海外高桥集团财务有限公司（外资管持股20%）、上海人寿保险股份有限公司（外资管持股3.333%）、天安财产保险股份有限公司（外资管持股0.238%），合同期限为2021年-2023年，预计三年委托管理费收入合计2,070.23万元，未达到上一年度经审计净资产0.5%。过去12月内，上述5家公司的实际受托管理费用大约577.51万元。过去12个月内公司未与其他关联人进行过受托管理资产或业务的交易。
八、备查文件
1、 公司第十届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事出具的事前认可意见和独立意见；
3、 《委托经营管理协议》及《补充协议》。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年12月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-028
债券代码：163441，188410 债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2021年12月22日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2021年12月27日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
具体详见专项公告《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2021-030）
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
该议案董事长刘宏先生、董事兼总经理俞勇先生回避表决。
本项议案公司全部独立董事已出具事前认可意见，并发表了独立意见。
报备文件：第十届董事会第七次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年12月29日