证券代码：601158 股票简称：重庆水务 公告编号：临2021-052
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年12月27日在公司十一楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于2021年12月22日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长郑如彬先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，其中，郑如彬、廖高尚、付朝清、石慧董事出席现场会议，黄嘉頴、张智、傅达清董事以视频方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：
一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司经理层成员2020年度经营业绩考核及薪酬分配的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于昆明渝星公司银行融资及公司提供股东担保的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
1.同意公司控股子公司昆明市五华区渝星水务有限责任公司按以下主要条件申请银行贷款：
（1）借款人：昆明市五华区渝星水务有限责任公司
（2）贷款金额：不超过人民币35,550万元
（3）贷款期限：不超过15年
（4）贷款利率：年利率不超过全国银行间同业拆借中心的5年期以上贷款市场报价利率减15个基点。
（5）担保方式：控股股东重庆水务集团股份有限公司提供贷款金额70%的最高额保证，剩余30%部分以项目公司信用作为担保方式，同时追加项目公司PPP项目合同约定的预期收益形成的应收账款质押。
展开全文（6）公司向银行出具承诺函，督促和协助昆明市五华区渝星水务有限责任公司合规使用贷款，按期偿还本息。
2. 同意公司控股子公司昆明市五华区渝星水务有限责任公司按以下主要条件申请银行保函：
（1）保函金额：不超过人民币1,000万元
（2）担保方式：控股股东重庆水务集团股份有限公司提供保函金额70%的最高额保证，剩余30%部分以昆明市五华区渝星水务有限责任公司信用作为担保方式。
3.同意公司按银行贷款和银行保函金额的70%对昆明市五华区渝星水务有限责任公司本次融资提供担保并收取担保费。
4.授权公司经理层具体办理相关贷款及担保事宜。
四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购供排水项目的关联交易议案》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案在表决时关联董事郑如彬先生、黄嘉頴先生已回避。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2021年12月28日
证券代码：601158 股票简称：重庆水务 公告编号：临2021-053
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：昆明市五华区渝星水务有限责任公司
● 本次拟为其提供的担保金额：25,585万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2021年12月27日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于昆明渝星公司银行融资及公司提供股东担保的议案》，同意公司按银行贷款和银行保函金额的70%对公司控股子公司昆明市五华区渝星水务有限责任公司（下称“渝星公司”）提供连带责任担保，并授权公司经理层相应办理公司为渝星公司提供担保的相关具体事宜。
根据公司章程和投融资及担保管理制度的规定，本次公司为控股子公司提供担保的事宜无需提交股东大会审议批准。
截至本公告日，渝星公司申请贷款的相关工作尚在办理过程中，公司暂未出具担保保证合同。
二、被担保人基本情况
被担保人渝星公司成立于2020年12月15日，注册资本10,000万元人民币，为公司控股子公司。公司注册地址为云南省昆明市五华区轿子雪山旅游专线桃源公园2栋，主要负责昆明市五华区水环境综合整治政府和社会资本合作（PPP）项目的投资、建设、运营。
渝星公司2020年经审计的资产总额为9,999.97万元，无负债，净资产为9,999.97万元。截止2021年11月30日，渝星公司未经审计的资产总额为15,748.29万元、负债总额为5,748.29万元、净资产为10,000万元，资产负债率为36.5%。项目正在建设中，无营业收入。
渝星公司为本公司的控股子公司。其股权结构为：本公司持股69%，本公司全资子公司重庆公用事业建设有限公司持股1%，政府方代表云南东星水务投资有限公司持股30%。
三、担保协议的主要内容
为筹集项目建设资金，渝星公司拟申请银行贷款35,550万元、银行保函1,000万元，公司作为渝星公司控股股东拟为其提供银行贷款和银行保函金额70%的连带责任担保。
1.被担保的债务人为：渝星公司
2.保证人（本公司）对主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用的70%提供担保；
3. 担保金额：保证责任的最高限额为人民币25,585万元整；
4.担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
四、董事会意见
公司为渝星公司申请银行贷款和银行保函提供按贷款和保函金额70%的连带责任担保，可以支持渝星公司筹集项目建设资金，保障项目顺利实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对全资、控股及参股公司提供的担保余额为22,922万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.48%。除前述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，且不存在担保逾期的情形。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2021 年12月28日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2021-054
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
关于收购供排水项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易不存在重大交易风险。
● 过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内公司与重庆水务环境控股集团有限公司的相关资产（含股权）收购类交易累计15次（不含本次交易），累计交易金额按绝对值统计为9,094.71万元。除与重庆水务环境控股集团有限公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
一、关联交易概述
重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）拟由所属公司收购重庆水务环境控股集团有限公司（下称“水务环境集团”）的部分供排水项目资产以及与其相关的债权债务（以下简称“标的”），其中，本公司所属全资孙公司重庆市三峡悦来排水有限责任公司、重庆市三峡水务渝北排水有限责任公司、重庆市万盛排水有限责任公司、重庆市城口县城环排水有限公司拟分别收购水务环境集团建设的悦来污水处理厂一期项目、肖家河污水处理厂三期扩建项目、南桐污水处理厂一期项目、城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目资产以及与其相关的债权债务；本公司所属全资子公司重庆市自来水有限公司、重庆市渝南自来水有限公司和重庆两江水务有限公司拟收购水务环境集团建设的主城旧管改造二期第五批项目资产以及与其相关的债权债务。此次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易发生前，过去12月内公司与水务环境集团的相关资产（含股权）收购类交易累计15次（不含本次资产收购），累计交易金额按绝对值统计为9,094.71万元，除与水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。本次关联交易未达到提交公司股东大会审议的标准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
截至目前，水务环境集团直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1.关联方基本信息：
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区民生路299号
主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋
法定代表人：陈速
注册资本：606,457.148435万元
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2.关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：
重庆水务环境控股集团有限公司围绕以生态环境保护、民生服务保障为己任，打造环境产业市场化投资集团的战略目标，是重庆市国资委旗下的环境产业市场化投资运营和市域内供排水“三总平台”，受出资人所托履行国资监管及股东权益管理职责，主要承担污水国债资金归集与国有股分红和污水项目业主、市域内特许产业投资建设与运营管理以及安全生产、环保达标、民生保障监督等职责。主要经营业务包括环境产业的投资运营，包括城市供排水、生活垃圾焚烧发电、工业危废处置、环境修复与流域治理等：暨承担市域内政府授予的主城供排水、垃圾焚烧特许经营职责，确保其重点项目投资、生产运行、环保安全以及供排水民生保障监管职责；同时，专注于长江流域治理和市域外城市供排水、固（危）废、环境修复等环境产业拓展，延伸污泥、渗滤液、餐厨垃圾、医废、工业污水、资源再生等产业链。
2020年末，水务环境集团经审计的资产总额为565.88亿元，净资产总额为288.16亿元，营业收入为114.56亿元，净利润为25.68亿元。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次公司收购供排水项目关联交易的标的为水务环境集团建设的悦来污水处理厂一期项目、肖家河污水处理厂三期扩建项目、南桐污水处理厂一期项目、城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目、主城旧管改造二期第五批项目资产以及与其相关的债权债务。
2.标的资产及其权属状况说明
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物评估价值9,459.27万元，共计18项，其中：尚未取得房屋产权证的12项，建筑面积合计为25,210.62 m2。纳入评估范围的土地评估价值9,117.95 万元，共计4宗，其中：尚未取得土地使用权证的3宗，土地面积53,249.97 m2。
上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境控股集团有限公司）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方承诺并保证，本次转让给乙方的标的资产真实、完整、有效，不存在任何权利负担。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
（1）悦来污水处理厂一期项目位于重庆市渝北区悦来镇新春村，污水处理能力5万m3/日，出水水质达到一级A类标准。该项目资产从2018年5月起由公司所属重庆市三峡水务有限责任公司租赁运行，生产运行状态正常。
（2）肖家河污水处理厂三期扩建项目位于重庆市渝北区农业园区，新增污水处理能力6万m3/日，出水水质达到一级A类标准。该项目资产从2019年9月起由受让方重庆市三峡水务渝北排水有限责任公司租赁运行，生产运行状态正常。
（3）南桐污水处理厂一期项目位于重庆市綦江区南桐镇营寨村金龟社，污水处理能力0.5万m3/日，出水水质达到一级A类标准。该项目资产从2018年8月起由受让方重庆市万盛排水有限公司租赁运行，生产运行状态正常。
（4）城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目位于重庆市城口县龙田乡四湾村，新增处理污水能力1万m3/日，出水水质达到一级A类标准。该项目资产从2021年2月起由受让方重庆市城口县城环排水有限公司租赁运行，生产运行状态正常。
（5）主城旧管改造二期第五批项目资产于2015年-2020年间陆续建成后分别交由受让方重庆市自来水有限公司、重庆市渝南自来水有限公司和重庆两江水务有限公司租赁使用，资产运行正常。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易由水务环境集团委托北京中天华资产评估有限责任公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日，采用资产基础法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告（中天华资评报字[2021]第11274号）、（中天华资评报字[2021]第11273号）、（沃克森国际评报字[2021]第2243号）、（沃克森国际评报字[2021]第2242号）、（沃克森国际评报字[2021]第2244号）。标的评估结果为：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
■
悦来污水处理厂一期项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
肖家河污水处理厂三期扩建项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
南桐污水处理厂一期项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
城口污水处理厂三期扩建及提标改造工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
主城旧管改造二期第五批项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为806,516,578.17元，负债评估值为830,557,915.04元，净资产评估值为-24,041,336.87元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为-24,041,336.87元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价以北京中天华资产评估有限责任公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（均具有从事证券、期货业务资格）以2021年9月30日为基准日对标的进行了评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定，作价公允。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
1.合同主体
甲方（转让方）：重庆水务环境控股集团有限公司
悦来污水处理厂一期项目乙方（受让方）：重庆市三峡悦来排水有限责任公司
肖家河污水处理厂三期扩建项目乙方（受让方）：重庆市三峡水务渝北排水有限责任公司
南桐污水处理厂一期项目乙方（受让方）：重庆市万盛排水有限责任公司
城口污水处理厂三期扩建及提标改造工程乙方（受让方）：重庆市城口县城环排水有限公司
主城旧管改造二期第五批项目乙方（受让方）：重庆市自来水有限公司、重庆市渝南自来水有限公司、重庆两江水务有限公司
2.交易价格
本次交易定价以北京中天华资产评估有限责任公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日对标的进行了评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值806,516,578.17元，负债评估值830,557,915.04元，净资产评估值-24,041,336.87元。
3.甲乙双方同意，标的转让价款及项目建设款（抵消往来）之和分二次付清。
在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后10个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款和项目建设款（抵消往来）之和的70%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余30%。
4.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。
5.本协议在下列条件全部成就之日起生效：甲乙双方签字盖章；甲乙双方取得本关联交易事项批准手续。
6.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排
本次交易的五个供排水项目在项目投运后已由受让方租赁运行，受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分，生产经营主要资产实际已交付；根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。截至本议案审议之日，公司尚未支付资产转让款。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购供排水项目的关联交易，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，可以减少公司与大股东之间关联交易，有利于巩固公司在重庆市的市场优势，提升公司持续盈利能力。同时，本次收购整体风险可控，可以保障公司的合理投资收益，不会损害公司及中小股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次拟由公司所属全资公司拟收购水务环境集团五个供排水项目的关联交易已于2021年12月27日经公司第五届董事会第十三次会议通过。在审议该议案时，关联董事郑如彬、黄嘉頴先生已回避表决。
公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
本次关联交易尚需水务环境集团按照国资监管规定及内部规章制度完善有关手续。
七、本次交易前12个月内公司与水务环境集团发生关联交易事项的进展情况：
（一）本次交易前12个月内公司与水务环境集团发生的资产收购类关联交易中，没有发生未按合同条款如期履约的情形。
（二）公司近一个会计年度不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司
2021年12月28日