证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2021-026
威腾电气集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威腾电气”）于2021年12月23日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第二次会议。本次会议的通知于2021年12月15日以专人送达的方式发出。本次会议由公司监事会主席郭群涛先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《威腾电气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案》
经审议，我们认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于对外投资设立子公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2021-027）。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司监事会
2021年12月24日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2021-027
威腾电气集团股份有限公司
关于对外投资设立子公司
暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
展开全文重要内容提示：
● 新设立公司名称：威腾电气集团电力工程有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“威腾工程”、“子公司”）；
● 投资金额：拟以自有资金10,000万元人民币，投资设立子公司。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次开展的新业务：太阳能电源、太阳能照明系统、分布式光伏电站及风能发电工程等新能源项目的建设、运维；电力工程总承包；电力工程安装、施工；对电力行业的投资等业务。
● 对外投资暨开展新业务相关风险提示：
1、本次投资设立全资子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
2、由于威腾工程尚未设立，目前未取得相关资质，最终能否取得相关资质以及资质的等级尚存在不确定性。
3、由于威腾工程尚未设立，目前尚未形成订单和收入，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。威腾工程未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
● 该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
一、对外投资事项
（一）对外投资概述
1. 本次对外投资的基本情况
结合当前国内电力行业的发展前景，为了推动公司发展战略规划，更好的优化资源配置，增强核心竞争力，威腾电气拟全资设立子公司威腾电气集团电力工程有限公司，开展太阳能电源、太阳能照明系统、分布式光伏电站及风能发电工程等新能源项目的建设、运维；电力工程总承包；电力工程安装、施工；对电力行业的投资等业务。
2. 本次对外投资事项审议情况
公司已于2021年12月23日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3. 其他说明
本次对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）投资标的基本情况
公司名称：威腾电气集团电力工程有限公司
注册地址：江苏省扬中市新坝科技园南自路1号
注册资本：10,000万元
出资方式：公司自有资金
出资比例：威腾电气持股100%
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建筑智能化工程系统设计；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、注册地、经营范围等信息以市场监督管理部门最终核准登记的信息为准。
二、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
公司本次拟开展太阳能电源、太阳能照明系统、分布式光伏电站及风能发电工程等新能源项目的建设、运维；电力工程总承包；电力工程安装、施工；对电力行业的投资等新业务，拟以自有资金10,000万元人民币投资设立全资子公司，充分利用公司在电气设备行业优势，推动公司整体发展战略，探索发展工程建设行业，延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。新设子公司的具体情况详见本公告“一、对外投资事项（二）投资标的基本情况”。
（二）新业务行业情况
根据头豹研究院《中国2021年电力建设：碳中和推动绿色电力建设需求，EPC模式带来有效创新》的报告，在碳中和的背景下，各行业的电气化进一步推进电力的需求：上半年，全国规模以上工业增加值同比增长15.9%,带动上半年能源消费同比增长10.5%，全国社会用电同比增长16.5%。上半年，全国最高用电负荷连续6个月均创历史同期新高。第二产业2021年1-8月用36,529亿千瓦，占全社会总用电量67%,同比增长14.5%。
中国政策持续推进电力建设EPC发展，叠加清洁能源建设要求，“十四五”期间清洁能源装机量将维持高增长，年复合增长率15.6%，带动EPC增长。预计2025年，清洁能源建设EPC市场规模可达9,144亿元。
电力建设EPC对辅助发电企业项目建设的重要性逐步凸显，其渗透率逐步提高，整体电力建设EPC总承包市场规模将呈高速增长态势。DBIA（美国设计建造学会）研究表明，截止2015年，EPC模式在工程总承包市场上被应用的比例高达55%，以此对中国EPC总承包市场进行测算，2020年中国实现清洁能源新增装机13,490万千瓦，EPC总承包收入4,429亿元。
“十三五”时期，全国全口径发电装机容量年均增长7.6%，其中非化石能源装机年均增长13.1%，占总装机容量比重由2015年底的34.8%上升至2020年底的44.8%。“十四五”期间，随着中国对EPC模式的推行以及相关政策的制定，清洁能源的替换有望持续保持高增长。
（三）新业务的管理情况
子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。
生产经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。
财务管理方面：子公司财务由公司实行全面管理。
组织架构方面：公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的核心人员，提升公司规范运作的管理能力。
（四）审议程序情况
该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、开展新业务的合理性及必要性分析
（一）开展新业务的原因、背景及合理性
公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，现已发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要的生产供应商之一，工业数据积累及行业场景经验丰富，公司近年来持续推进以主营业务产品为重点，同时推动产品+服务发展模式，深化行业战略布局，持续探索新兴产业。
子公司成立后，新业务与公司原有业务具有紧密协同效应，可带动公司与该行业相关的电气成套、母线等产品的发展。进一步延伸产业链，推动公司整体发展战略，有利于更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。
（二）公司的准备情况
公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的资源优势，快速形成销售。
人才储备：子公司成立后，公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的核心人员，并加快相关销售、技术人才的引进，扩大团队规模，积极拓展相关业务。
市场拓展：为保证新业务能尽快实现销售，公司将针对新业务组建专门的销售团队积极开拓市场，与现有相关资源开始进行沟通、接触。
资金安排：新业务的投资金额为10,000万元，投资总额占公司最近一期经审计的总资产的比重为8.44%，资金全部来源于公司的自有资金，不会对公司其他业务的开展造成资金压力。
四、本次对外投资暨开展新业务对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次对外投资设立子公司暨开展新业务是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，开展新业务，有利于进一步优化公司业务结构，增强公司的核心竞争力，提升公司抗风险能力和持续经营能力，促进公司发展战略目标的落地实施。
通过本次子公司的设立，充分发挥各方优势，有利于实现资源共享、共同发展；有利于公司拓展新的业务增长点，提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。
（二）对公司的财务状况和经营成果影响
本次对外投资设立子公司暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于威腾工程尚未设立，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
（三）本次对外投资设立子公司暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。符合公司战略发展需要和股东利益。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次对外投资设立子公司暨开展新业务事宜，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项。
六、本次对外投资暨开展新业务对上市公司的风险分析
（一）本次投资设立全资子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
（二）由于威腾工程尚未设立，目前未取得相关资质，最终能否取得相关资质以及资质的等级尚存在不确定性。
（三）由于威腾工程尚未设立，目前尚未形成订单和收入，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。威腾工程未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注新设子公司的后续业务进展，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
《威腾电气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议文件相关事项的独立意见》；
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2021年12月24日