证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-093
东华能源股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第三十三次会议通知已于2021年12月10日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第五届第三十三次董事会于2021年12月22日在公司会议室召开。应到会的董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经过审议表决通过以下议案：
一、《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》
公司所属的全资子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”或“标的公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（代表农银投资一宁波新材料债转股投资计划）（以下简称“农银投资计划”）、交通金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别以现金增资8亿元、7亿元、5亿元。增资款项主要用于偿还银行发放贷款所形成的债权，适当考虑其他类型债权。
本次增资后，宁波新材料的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
单位：万元（人民币）
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注：农银金融资产投资有限公司代表农银投资一宁波新材料债转股投资计划，该计划由农银金融资产投资有限公司作为管理人。
上述增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 相关内容详见2021年12月23日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
二、《关于与专业投资机构共同投资的议案》
公司计划与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中国农业银行股份有限公司北京市分行签署《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合同》（以下简称“投资计划合同”）。其中，公司与农银投资为委托人；管理人为农银投资；托管人为中国农业银行股份有限公司北京市分行。本投资计划投资资金总规模不超过人民币8亿元（实际投资规模以截至本投资计划设立日委托人实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。本投资计划项下募集资金应全部用于对宁波新材料进行的股权投资，完成约定股权投资出资义务后的剩余资金可以用作银行存款。
公司与农银金融资产投资有限公司认购该投资计划的份额均不低于1亿份但不超过4亿份，即：对应其应缴付的全部认购资金金额均不低于人民币1亿元但不超过人民币4亿元。
展开全文相关内容详见2021年12月23日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司以及公司全资子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）向相关合作银行申请共计不超过43.89亿元人民币的综合授信（原授信额度为28.70亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
单位：亿元（人民币）
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截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为307.77亿元，其中：东华能源60.75亿元，控股子公司247.02亿元。已实际使用额度205.67亿元，其中：东华能源38.67亿元，控股子公司167.00亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的3.4亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2021年12月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的17.50亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2021年12月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于给予宁波百地年液化石油气有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司宁波百地年液化石油气有限公司向有关银行申请的5.60亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2021年12月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2021年12月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告！
东华能源股份有限公司
董事会
2021年12月22日
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-094
东华能源股份有限公司
关于引进第三方投资者对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）所属的全资子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”或“标的公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（代表农银投资一宁波新材料债转股投资计划）（以下简称“农银投资计划”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别以现金增资8亿元、7亿元、5亿元。增资资金主要用于偿还银行发放贷款所形成的债权，适当考虑其他类型债权。
本次增资是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司仍是宁波新材料的控股股东，拥有对宁波新材料的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次增资的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率，同时优化资本结构，公司所属的全资子公司宁波新材料拟与前述农银投资计划、交银投资、建信投资签署《增资协议》与《股权转让合同》，公司计划通过对宁波新材料增资扩股的形式引进前述三名投资方，采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，增资总金额为人民币20亿元。
（二）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。以2020年12月31日为评估基准日，对本次增资前宁波新材料的净资产价值进行了评估，中联资产评估有限公司出具了《拟增资涉及的东华能源（宁波）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评咨字2021第3089号）（以下简称“资产评估报告”），参考评估报告中资产基础法计算的标的公司净资产评估结果，标的公司净资产评估值最终确定为448,097.2552万元。
根据评估结果，农银投资计划拟增资总规模为8亿元人民币，交银投资拟增资总规模为7亿元人民币，建信投资拟增资总规模为5亿元人民币，在《增资协议》约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成之后缴付增资款项。在20亿元增资款中，159,786.7408万元计入宁波新材料实收资本，40,213.2592万元计入宁波新材料资本公积。
本次增资前后，宁波新材料的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
单位：万元
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注：农银金融资产投资有限公司代表农银投资一宁波新材料债转股投资计划，该计划由农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）作为管理人。
本次增资完成后，宁波新材料的注册资本由358,000万元增至517,786.7408万元，公司对宁波新材料的持股比例由直接与间接持股100%变为69.1404%，仍为宁波新材料的控股股东，公司合并报表范围没有发生变化。
（三）履行决策程序的情况
公司于2021年12月20日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等法律法规以及有关规定，本次增资在董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
1、投资方一
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农银投资计划中，其他投资方的基本情况：
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2、投资方二
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3、投资方三
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（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，农银投资的总资产为1,098.60亿元，净资产为113.96亿元；2020年1-12月实现营业收入10.42亿元，净利润8.36亿元。
截至2020年12月31日，交银投资的总资产为490.41亿元，净资产为113.60亿元；2020年1-12月实现营业收入12.92亿元，净利润12.15亿元。
截至2020年12月31日，建信投资的总资产为1,212.01亿元，净资产为130.68亿元；2020年1-12月实现营业收入11.34亿元，净利润8.57亿元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
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（二）主要财务数据
单位：元
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上述2018年度至2020年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2021年1月至9月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
根据公司及宁波新材料拟与农银投资计划、交银投资、建信投资签订的《增资协议》、《股权转让合同》及《账户监管协议》等约定，各方计划作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴及交割
1、实缴出资
本次增资认购款按《增资协议》约定一次实缴到位，实缴出资将由农银投资计划、交银投资以及建信投资确认实缴出资先决条件均已满足并收到缴款通知书后，按照《增资协议》约定支付至标的公司开立在指定银行的监管账户。缴款通知书于公司及宁波新材料确认先决条件全部获满足或豁免后发出。
2、交割
各方一致同意，在农银投资计划、交银投资以及建信投资确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被农银投资计划、交银投资、建信投资全部或部分书面豁免后，农银投资计划、交银投资、建信投资依据本协议及《账户监管协议》约定将增资认购款汇至以标的公司名义开立在指定银行的监管账户。
（二）增资款项的用途
增资款项将主要用于偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权。
（三）交割日后公司治理
增资完成后，农银投资计划、交银投资、建信投资对宁波新材料享有依法律规定股东享有的一切权利，有权行使股东权利参与公司治理，同时可向宁波新材料各委派1名董事。
（四）业绩目标
本协议生效后，农银投资计划、交银投资、建信投资持股期间，标的公司自2022年度起（含2022年度）5个会计年度的每年度合并报表归母口径的净利润均不低于人民币39,000万元。前述净利润以具有证券、期货业务资质的会计师事务所出具的年度审计报告所载的合并报表归母口径的净利润（扣除非经常性损益后）的数值作为确定依据。
(五)利润分配
农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权期间，在标的公司有可供分配的前提下，标的公司每年度对截至上一年度末的可供分配利润进行分配，各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。在标的公司具体进行每年度利润分配时，应根据标的公司当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。
（六）退出安排
在农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权期间，东华能源或指定第三方可通过与农银投资计划、交银投资、建信投资协商一致的方式受让其所持有标的公司的部分或全部股权。
在发生以下特定情形时，东华能源或指定第三方选择（有权利但无义务）受让农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的公司股权。特定情形包括：
1、直至交割日后满36个月内，目标公司尚未提交上翻收购申请（上翻收购的方案、条款及条件应经各方协商一致）；或者，无论何时提交上翻收购申请，但直至交割日后满60个月（若投资期限延长，则至延长期届满），农银投资计划、交银投资、建信投资未能通过上翻收购实现退出（上翻收购的方案、条款及条件应经各方协商一致）；或者，虽然进行上翻收购，但农银投资计划、交银投资、建信投资决定不参与该等上翻收购的；或者，东华能源或其指定第三方仍未能通过与农银投资计划、交银投资、建信投资协商一致的方式受让农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的股权，且各方未就延期达成一致的。
前述上翻收购系指经农银投资计划、交银投资、建信投资与东华能源协商一致，东华能源通过发行股份及/或发行股份加现金等方式收购农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的公司的股权，农银投资计划、交银投资、建信投资通过取得东华能源支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出，以农银投资计划、交银投资、建信投资实际退出之日为准。前述提交上翻收购申请系指丙方作出就上翻收购的股东大会决议之日并向中国证券监督管理委员会提交上翻收购申请并被中国证券监督管理委员会受理。各方同意上翻收购时，东华能源应向农银投资计划、交银投资、建信投资支付的对价按照如下两种方式的孰高值进行确定：
（1）农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权的转让价款按照“投资价款总额+差额部分”计算；（2）各方共同认可的资产评估机构就农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的股权出具的评估报告中确认的价值。
2、标的公司在交割日起任意一个年度（含交割日所在年度）发生（1）未能按照《增资协议》第十条的约定作出分红决议，或（2）未能按期、足额向农银投资计划、交银投资、建信投资支付分红款项的，或（3）农银投资计划、交银投资、建信投资实际取得的分红款项未达到《增资协议》第十条约定的年度分红目标的。
3、标的公司在交割日起连续两个年度（含交割日所在年度）未能实现业绩承诺。
4、标的公司在交割日起任一年度末（含交割日所在年度）经审计合并报表口径的资产负债率超过70%，且在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内未能合理解决的。
5、仅就交银投资及建信投资而言，东华能源在交割日后任一年度末（含交割日所载年度）经审计的合并报表口径的资产负债率超过70%，且在交银投资（针对交银投资而言）或建信投资（针对建信投资而言）届时提供的宽限期内未能合理解决的。
6、标的公司和/或东华能源和/或标的公司其他现有股东违反《增资协议》约定（包括但不限于未能制定关联交易管理制度及套期保值业务制度，或未能按照该等条款对其关联交易及/或套期保值业务进行相应管理，或应就关联交易及/或套期保值业务提交标的公司股东会和董事会审议或违约作出股东会和/或董事会决议等），且未能以农银投资计划、交银投资、建信投资认可的方式在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
7、除前述第6项外，标的公司和/或东华能源和/或标的公司其他现有股东其他违反《增资协议》或本次增资其他交易文件约定（包括但不限于违反陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以农银投资计划、交银投资、建信投资认可的方式在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
8、标的公司出现破产风险或清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
9、标的公司、东华能源、标的公司其他现有股东、实际控制人发生重大风险事件、系统性风险、重大违法行为或严重影响东华能源受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。
10、标的公司或东华能源或标的公司其他现有股东的实际控制人发生变化的。
11、因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资计划、交银投资、建信投资的投资目的不能实现。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
宁波新材料作为公司重要的生产基地，自2021年上半年宁波烷烃资源综合利用（二）期、（三）期项目投产后，目前已有两套PDH装置与三套PP装置。公司本次在宁波新材料层面引入第三方投资者有利于拓宽主营业务板块的融资渠道，更好地满足公司主营业务经营发展对流动资金的需求，融合多方优势资源形成协同效应，进一步提升公司市场竞争能力与可持续发展能力。本次增资符合公司的整体战略方向以及业务板块的经营发展需要，有利于优化宁波新材料融资结构，增强宁波新材料的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强公司综合竞争力；有利于降低负债和提高权益资本，降低公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；有利于降低公司的利息支出、增强整体盈利能力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司长远利益。
本次增资完成后，公司仍为宁波新材料的控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。若后续本次新进第三方投资者根据《股权转让合同》以回购退出的，公司届时可依据协议的相关约定进行回购。若届时进行上翻收购的，则根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上翻收购向其发行股份/可转债成功后，本次新进第三方投资者将成为公司股东。
六、特别提示
公司与本次新进第三方投资者签署的《增资协议》中约定的对标的公司业绩承诺，不构成对公司股东的业绩承诺，敬请注意计划、预测与承诺以及交易协议约定承诺与公开承诺的差异。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、拟签署的《东华能源（宁波）新材料有限公司之增资协议》、《东华能源（宁波）新材料有限公司之股权转让合同》、《东华能源（宁波）新材料有限公司之账户监管协议》。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2021年12月22日
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-095
东华能源股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）拟与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中国农业银行股份有限公司北京市分行签署《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合同》（以下简称“投资计划合同”），设立“农银投资-宁波新材料债转股投资计划”（以下简称“投资计划”）。其中公司与农银投资为委托人；管理人为农银投资；托管人为中国农业银行股份有限公司北京市分行。本投资计划的投资资金总规模不超过人民币8亿元（实际投资规模以截至本投资计划设立日委托人实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。
本投资计划项下的募集资金应全部用于对东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”或者“标的企业”）进行的股权投资，完成约定股权投资出资义务后的剩余资金可以用作银行存款。公司与农银投资认购该投资计划的份额均不低于1亿份但不超过4亿份，即：对应其应缴付的全部认购资金金额均不低于人民币1亿元但不超过人民币4亿元。
2、公司于2021年12月22日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他共同投资方的基本情况
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三、投资计划基本情况
1、本投资计划的名称为“农银投资-宁波新材料债转股投资计划”，类别为集合型私募封闭式权益类资产管理产品，运作方式为封闭式，自设立日至终止日期间，不接受投资计划份额认购或赎回申请。
2、投资计划规模
本投资计划总规模不超过人民币8亿元（实际投资的规模以截至本投资计划设立日委托人实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。
本投资计划每一份额面值为人民币1.00元。委托人基于其持有的份额享有本投资计划收益权，包括但不限于取得管理人分配投资计划财产性权益的权利及转让投资计划受益权并获得对价的权利。
3、投资范围及标的
本投资计划项下募集资金应全部用于对宁波新材料进行股权投资，完成约定的股权投资出资义务后的剩余资金可以用作银行存款。
4、投资计划存续期
本投资计划存续期为5+N年，自投资计划出资日起计算。投资计划存续期届满，在不晚于投资计划对标的企业股权的退出日的情形下，经持有人大会与管理人协商一致并形成同意延期的书面意见，管理人可根据本合同约定延长投资计划存续期，延长次数不受限制，每次延长均须持有人大会与管理人协商一致并形成同意延期的书面意见。
四、交易协议的主要内容
本投资计划由农银投资按有关规定设立，主要投资于市场化债转股资产，由农银投资按《投资计划合同》约定的条件和实际投资收益情况向委托人支付收益，但并不向委托人承诺本金支付及收益水平，亦不保证投资计划财产的运用和处分没有风险。
（一）投资计划资金的缴付
1、资金交付期
委托人应于本合同生效之日起90日，或农银投资按法律法规及本合同约定合理确定的更长期限内（但在任何情况下，资金缴付期届满之日至迟不得晚于交易文件中约定的出资日）缴付认购资金。
如在上述资金缴付期届满前，本计划项下全部委托人实际已缴付的认购资金已达到其认购额度，农银投资应立即以书面形式通知委托人及托管人，结束委托人认购资金的缴付。自管理人发出前述通知之日起，本计划将不再接受任何份额认购申请。
2、委托人及认购金额
投资计划合同签署时，委托人为东华能源、农银投资。东华能源与农银投资认购该投资计划的份额均不低于1亿份但不超过4亿份，即：对应应缴付的全部认购资金金额均不低于人民币1亿元但不超过人民币4亿元（该计划的实际投资规模具体以截至投资计划设立日委托人最终实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。
如至资金缴付期届满时，委托人实际缴付至托管账户的认购资金低于人民币1亿元，则投资计划未设立，投资计划合同及其他法律文件相应自动解除，农银投资应将相应认购资金及利息退还给委托人。
3、出资
本投资计划设立后，受限于交易文件的约定，农银投资应进一步于出资日将委托人缴付的全部认购资金由“投资计划托管账户”划付至“标的企业监管账户”，以完成交易文件项下缴付相应增资款的义务。
4、投资计划的登记
农银投资应在投资计划发行5个工作日前向登记机构申请办理债转股投资计划预登记，并在登记机构取得唯一产品编码。农银投资应在投资计划设立日起3个工作日内申请办理债转股投资计划及各持有人份额登记。
（二）投资计划资金的运用
投资计划设立后，农银投资仅可将投资计划认购资金全部用于对宁波新材料进行股权投资，以取得标的企业股权后获得的股息分红作为投资计划的全部收益，只有在完成交易文件所约定的股权投资出资义务后仍有剩余的情形下，才可以将上述剩余资金用作银行存款，并将该银行存款利息归入投资计划收益。部分交易要素如下：
1、投资计划投资金额：总金额为8亿元整（以截至投资计划设立日委托人实际缴付至托管账户的认购资金金额为准）。
2、标的企业：东华能源（宁波）新材料有限公司。
3、资金用途：用于对标的企业进行增资，标的企业按照《账户监管协议》约定用途使用所获得的增资价款。
4、期限：60+N个月，自出资日起算。
5、利润分配：标的企业于每年度的7月31日前就上一年度利润分配一次性以现金形式支付完毕。
（三）投资计划收益
本投资计划的收益为农银投资依据交易文件的约定投资于标的企业而产生的收益，包括：农银投资代表本投资计划持有标的企业股权期间，标的企业进行的利润分配；标的企业清算后所获得的分配；处置/转让标的企业所得的对价；其他因投资计划资金的运作和管理而产生的收益。
（四）投资计划财产的估值
本投资计划实行净值化管理，净值由管理人农银投资生成，由托管人核算并按季度提供报告，由外部审计机构进行审计确认（如需），并同时报送监管机构。金融资产坚持公允价值计量原则，具体计量、投资计划财产评估方式、估值方法、程序等由管理人和托管人协商确定并根据管理人与托管人签署的托管协议约定执行。
每季度最后一个工作日、收益分配基准日和投资计划终止日为本投资计划的“估值日”。管理人和托管人分别在估值日后的15个工作日之内对投资计划财产进行估值。经管理人与托管人协商一致后，可对本投资计划的估值日进行调整。
（五）存续期内的投资收益分配
本计划存续期内，农银投资应于投资计划每次收到标的企业根据交易文件及标的企业公司章程向其分配现金收益之日（“收益分配基准日”）后，核算本计划相应可向委托人进行分配的收益，并在收益分配基准日后的10个工作日内，将当期投资计划收益扣除管理人为委托人利益代垫的任何费用、应支付但尚未支付的管理费、托管费以及应从投资计划财产中支出的税费及费用后，全部向委托人进行分配。各委托人之间应按照各自持有的投资计划份额比例分配。
（六）本计划终止后的投资计划财产分配
本投资计划终止时，管理人将根据约定的清算和分配程序向委托人分配可供分配资产。可供分配资产在各委托人之间按各自持有的份额比例进行分配。“可供分配资产”指本投资计划财产减去届时全部应由本投资计划财产承担的税费、费用和投资计划负债后的全部现金及非现金形式(如有)的投资计划财产。
（七）委托人的权利与义务
1、委托人有权按投资计划合同及其他投资计划法律文件的约定，获得财产运作产生的相关收益并参与清算后可供分配资产的分配；有权了解投资计划财产的管理、运用、处分及收支情况，有权要求管理人做出说明；有权查询、抄录或者复制与投资计划财产有关的账目；管理人违反投资计划法律文件处分或者因其违背银保监发【2020】12号文规定的管理职责，致使投资计划财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求管理人恢复原状或者予以赔偿；管理人违反投资计划目的处分投资计划财产或者违背银保监发【2020】12号文规定的管理职责的，委托人有权依约解任或者申请人民法院解任管理人；委托人有权按本合同规定参加持有人大会并行使表决权。
2、委托人应按规定及时缴付认购资金，并保证缴付给管理人管理、运用的资金来源合法，为其合法所有或管理的资金；委托人确认其为合格投资者，保证对投资计划风险等金融风险等有较高的认知度和承受能力；委托人确认其拥有签署包括投资计划合同在内的法律文件的权力和授权，且其已就签署行为履行所有必要的批准或授权手续；委托人不得要求管理人通过任何非法方式或管理手段管理投资计划财产并获取利益，委托人不得通过投资计划方式达到非法目的；委托人应接受并执行持有人大会依法做出的决议。
（八）管理人的权利与义务
1、管理人有权按规定以自己的名义独立管理、运用和处分投资计划财产；投资计划设立后，以管理人名义开立托管账户，并享有包括根据约定处置账户内货币资金资产、划拨资金、销户等一切账户名义所有人享有的权利；有权按约定按时、足额收取管理费；管理人以自有财产先行支付因处理投资计划事务所支出的费用、对第三人所负债务的，管理人享有优先受偿的权利；投资计划设立后，经委托人同意，管理人可以辞任。
2、管理人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理义务，为委托人的最大利益处理投资计划事务；管理人不得利用投资计划财产为其谋取约定权益以外的利益；将投资计划财产与其自有财产分别管理、分别记账，管理人不得将投资计划财产转为其自有财产；管理人须保存处理投资计划事务的完整记录，按约定向委托人报告财产管理、运用及收益情况；按照约定向委托人支付投资计划收益及可供分配资产；如管理人辞任，新管理人选出前其仍应履行管理事务职责。
（九）持有人大会
持有人大会由投资计划份额的全体持有人组成，对下列重大事项进行表决：延长投资计划存续期期限；非本合同约定原因提前终止投资计划；改变投资计划资金的运用方式；调整管理人和托管人报酬标准；根据约定更换管理人、托管人；投资计划对标的企业提名董事的人选；投资计划对标的企业股权的退出方式。
持有人大会应当由全体持有人参加，方为有效召开。持有人大会表决事项应由全体持有人投票后，做出的决议方为有效。持有人大会由全体持有人按照所持投资计划份额的比例行使表决权。持有人大会就审议事项做出决定，应当经不含当事方持有人在内的其他持有人所持表决权的三分之二以上通过。
（十）违约责任
任何一方违反投资计划合同的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿其违约而给守约方造成的全部损失。委托人出现下述情形并因此给管理人造成损失的，应当承担违约责任并赔偿与之相关的一切损失：委托人在本合同及其他投资计划法律文件中作出的任何陈述、保证和声明在任何重大方面被认为不真实、不准确及/或不完整的；委托人未能遵守其在本合同及其他投资计划法律文件项下作出的任何承诺或未能履行其应履行的任何义务。
五、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
本投资计划可能涉及风险，主要包括：法律与政策风险、投资计划财产独立性风险、市场风险、管理人管理风险、托管人等的经营及操作风险、估值风险、不可抗力风险、信用风险、流动性风险、投资计划提前终止及延期风险。
1、法律与政策风险：投资计划存在受国家相关政策及经济周期变化等因素影响的风险。管理人将在发生因国家政策、适用法律法规等变化导致投资计划目的不能实现等风险时，及时向委托人进行披露。
2、投资计划财产独立性风险：有关投资计划财产与管理人自有财产分离、不得强制执行以及其他保护财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，可能对委托人的利益产生不利影响。
3、市场风险：由于受到宏观经济运行的周期性变化或通货膨胀等因素影响，可能造成投资计划财产价格波动。管理人将严密关注市场需求和价格变化，根据市场环境变化及时调整投资策略，必要时与委托人协商一致，提前终止投资计划。
4、管理人管理风险：在投资计划财产的管理运用过程中，可能发生管理人投资计划资产管理部门、资产托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，影响投资计划收益。
5、托管人等的经营及操作风险：托管人从事财产托管业务，其经营和操作失误可能导致投资计划财产受到损失。管理人将密切关注其经营和信用状况，若托管人发生对托管业务有重大不利影响的事项或违反托管协议的情形，管理人将根据约定程序变更托管人。
6、不可抗力风险：该风险指直接或间接因管理人所不能控制的情况、环境导致管理人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致投资计划财产损失的风险。
7、信用风险：本投资计划的正常运行和基准投资计划利益的实现依赖于对本投资计划负有支付义务的标的企业按照相关交易文件的约定按期足额履行其义务。
8、流动性风险：如发生对本投资计划负有支付义务的标的企业因各种原因未能足额履行义务的情形，则可能存在不能以公允价格及时变现全部财产或变现所得不足以分配委托人投资计划利益，从而造成委托人的投资损失，或者委托人不能及时取得相应投资计划利益的流动性风险。
9、投资计划提前终止及延期风险：发生约定的情形导致投资计划提前终止的，存在委托人不能完全获得收益的风险。投资计划期限届满财产未全部变现的，经委托人同意，自动延期至财产全部变现之日。
六、其他说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参加投资计划份额认购，也未在投资计划中任职。本次合作事宜不会导致同业竞争或关联交易。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合同》
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2021年12月22日
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-096
东华能源股份有限公司
关于给予全资子公司银行授信担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司对子公司担保的总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。
2、公司及子公司未对合并报表外的单位提供担保，本次为全资子公司提供担保有利于解决其日常经营资金需求，促进其经营与发展，财务风险处于公司可控范围之内。
一、担保情况概述
为满足全资子公司业务发展的需要，东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）第五届董事会第三十三次会议审议同意：公司为全资子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）向相关合作银行申请的共计32.05亿元人民币综合授信额度提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
第五届董事会第二十七次会议与2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，按银行授信审批情况，批准对子公司提供担保，其中对张家港新材料的担保额度为50亿，宁波新材料140亿，宁波百地年18亿，南京东华10亿，本次审议提供担保的额度在授权额度内，经董事会审议通过后即生效。预计情况具体如下：
■
（注：表格中的“担保方持股比例”包括直接与间接持股比例。）
二、被担保人基本情况
（一）东华能源（张家港）新材料有限公司
1、基本信息
■
2、主要财务指标 （2020年度财务数据已经审计；2021年1-9月财务数据未经审计）
单位：万元
■
（二）东华能源（宁波）新材料有限公司
1、基本信息
■
2、主要财务指标 （2020年度财务数据已经审计；2021年1-9月财务数据未经审计）
单位：万元
■
（三）宁波百地年液化石油气有限公司
1、基本信息
■
2、主要财务指标 （2020年度财务数据已经审计；2021年1-9月财务数据未经审计）
单位：万元
■
（四）南京东华能源燃气有限公司
1、基本信息
■
2、主要财务指标 （2020年度财务数据已经审计；2021年1-9月财务数据未经审计）
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权 为张家港新材料、宁波新材料、宁波百地年、南京东华与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》项下的债权。张家港新材料项下银行的总金额不超过3.4亿元人民币；宁波新材料项下银行的总金额不超过19.95亿元人民币；宁波百地年项下银行总金额不超过6.70亿元人民币；南京东华项下银行总金额不超过2亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
1、公司为全资子公司张家港新材料、宁波新材料、宁波百地年、南京东华向相关合作银行申请的综合授信提供担保，以确保其开拓业务之需要。公司通过直接与间接方式实际持有被担保公司100%的控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。
2、公司实际持有张家港新材料100%控股权，所担保的额度主要用于公司的 工程建设及运营，行业前景良好，资金安全，回款可靠。公司实际持有宁波新材 料100%控股权，所担保额度主要用于项目工程建设及运营，项目盈利前景良好， 资金安全，回款可靠。宁波百地年为公司设立的专门从事液化石油气贸易的子公司，所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务，属于正常经营性业务，资金回笼稳定可靠。南京东华系公司从事液化气和聚丙烯经营的主体，信用证的开立、专项贷款、流动资金贷款、银行票据开立等经营事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠。公司通过直接与间接方式持有上述公司100%控股权，均为公司合并报表范围内的重要子公司，拥有较强的业务与财务控制能力，公司对其提供担保风险较小且可控性强。
公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司的控股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了严格的担保管理、内部财务控制以及审计监督制度；对有关业务开展制定了完善的管理制度与决策及执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。
五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量
1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为7.00亿元，东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为5.16亿元，东华能源为东华能源（张家港）新材料有限公司的实际担保金额为34.40亿元，东华能源为东华能源（宁波）新材料有限公司的实际担保金额为74.32亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为17.54亿元，东华能源为广西天盛港务有限公司的实际担保金额为2.78亿元，东华能源为东华能源（茂名）有限公司的实际担保金额为5.71亿元，东华能源为子公司担保金额合计为146.91亿元,占2020年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为144.19%。
2、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
5、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、东华能源（张家港）新材料有限公司、东华能源（宁波）新材料有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司、南京东华能源燃气有限公司有关资料。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2021年12月22日