证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-095
特变电工股份有限公司
2021年第十四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年12月17日以电子邮件、送达方式发出召开公司2021年第十四次临时董事会会议的通知，2021年12月21日以通讯表决方式召开了公司2021年第十四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。
决议内容详见临2021-097号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的公告》。
二、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、黄汉杰、郭俊香回避了对该项议案的表决。
决议内容详见临2021-098号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的公告》。
三、审议通过了公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司实施技术改造工程的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-099号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-100号《特变电工股份有限公司担保公告》。
五、审议了关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。
该项议案同意票0票，反对票0票，弃权票0票。全体董事均回避了对该项议案的表决。该项议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
决议内容详见临2021-101号《关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
展开全文六、审议通过了公司召开2022年第一次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-102号《特变电工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
上述一、二、四、五项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-096
特变电工股份有限公司
2021年第四次临时监事会会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年12月17日以电子邮件、送达方式发出召开公司2021年第四次临时监事会会议的通知，2021年12月21日以通讯表决方式召开了公司2021年第四次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。
决议内容详见临2021-097号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的公告》。
二、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-098号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的公告》。
监事会认为：上述一、二项关联交易议案履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
三、审议了关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。
该项议案同意票0票，反对票0票，弃权票0票。全体监事均回避了对该项议案的表决。该项议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
决议内容详见临2021-101号《关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
监事会认为：为公司、全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事、监事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
上述一、二、三项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
特变电工股份有限公司监事会
2021年12月22日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2021年第四次临时监事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-100
特变电工股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）为其全资子公司西科公司担保总额为1亿元人民币。截至2021年10月30日，新能源公司为西科公司累计担保金额为人民币1,506.37万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
一、担保情况概述
1、担保概述
为保障公司控股公司新能源公司全资子公司西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。
2、董事会审议情况
2021年12月21日，公司2021年第十四次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
西科公司资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：特变电工西安电气科技有限公司
2、注册地址：西安市高新区上林苑四路70号
3、法定代表人：李成
4、注册资本：20,000万元人民币（新能源公司持有其90.70%股权，新能源公司全资子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有其9.30%股权）
西科公司股权结构：
■
注：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司为新能源公司全资子公司。
西科公司股东新能源公司股权结构：
■
注：公司持有新特能源股份有限公司66.61%的股权。
5、经营范围：太阳能充电控制器、太阳能逆变器电源、风能逆变器电源、不间断电源、汽车充电系统及设备、储能设备、柔性输电换流阀及阀控装备、高低压静止无功发生器、动态无功补偿装置、风电和光伏并网变流装置、大功率变换器、有源电力滤波器、能源路由器、智能高低压配电柜、预装式变电站成套设备及其它电力电子装置的生产；太阳能逆变器的授权装配、生产和销售及售后维修服务；软件开发、销售及技术服务；数据采集与监控系统开发，工业互联网云平台软件开发；能量管理系统开发；工业APP开发；太阳能、风力发电工程及电动汽车智能充电站工程施工；电动汽车充电设施运营管理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，西科公司无不良贷款、逾期担保，信用状况正常。2021年9月30日，西科公司资产负债率为96.94%，2021年1-9月，西科公司净利润为-9,615.72万元，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。西科公司一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
三、担保主要内容
为保障公司控股公司新能源公司全资子公司西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。
四、董事会意见
本次西科公司申请继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，主要是为了满足西科公司正常生产经营需要，缓解其经营现金压力，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的改善，未损害公司及全体股东的利益。西科公司是新能源公司的全资子公司，在光伏逆变器、智能微电网装备等产品制造领域具备一定的技术实力和市场竞争力；目前已中标待履约国内外项目较多，跟踪项目广泛，发展向好，后期经营情况预计将有改善，本次担保事项风险可控。同意西科公司使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为511,462.46万元，上市公司对控股子公司提供的担保余额为397,735.11万元，上述数额分别占公司2020年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.60%、10.60%。增加对西科公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为521,462.46万元，占公司2020年12月31日归属于上市公司股东净资产的13.87%。（外币按 2021 年 11月30日汇率：1美元=6.3794人民币；1印度卢比=0.0850人民币折算）。 公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议。
2、西科公司营业执照。
3、西科公司财务报表。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-101
特变电工股份有限公司
关于为公司、董事、监事、
高级管理人员购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险（以下统称董监高责任险）。该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：特变电工股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费用：不超过60万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜，包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保险内容、保险费用及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
董事会在股东大会审议通过上述授权基础上授权公司总裁黄汉杰为本次购买责任保险事项的授权人士。
二、独立董事意见
独立董事认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。同意将该事项直接提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
公司监事会认为：为公司、全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事、监事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2021年第四次临时监事会会议决议；
3、特变电工股份有限公司独立董事关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立意见。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-097
特变电工股份有限公司与
新疆特变电工集团有限公司
2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年度，因经营需要，公司（含分子公司）向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输装卸等服务；公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料等产品，提供零星工程劳务等服务，特变集团租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2021年12月21日，公司2021年第十四次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2022年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、胡述军回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东特变集团将对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
■
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
主要股东：自然人张新是特变集团第一大股东，持有特变集团40.08%的股权。
特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输及贸易服务、货物仓储及配送、房地产业务等。
特变集团（母公司）一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）与上市公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东，截至2021年9月30日，特变集团持有公司11.81%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务，未出现违约情形。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021年12月21日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输框架协议》，协议有效期一年，自2022年1月1日至2022年12月31日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。2021年12月21日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，租赁期3年，自2022年01月01日至2024年12月31日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。关联交易主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、交易内容及预计金额
2022年度，因经营需要，公司从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，预计金额不超过9.50亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价、市场价格由双方协商确定。
3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、交易内容及预计金额
2022年度，公司将通过招标或竞争性谈判等方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装等工程劳务，预计金额不超过6.00亿元。
2、定价原则
具体工程签署具体合同，价格通过招标价、市场价格由双方协商确定。
3、工程款支付
在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、装卸等服务
1、交易内容及预计金额
2022年度，特变集团为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供产品、原材料等的运输装卸等服务，预计金额不超过4.50亿元。
2、定价原则
（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）等产品
1、交易内容及预计金额
2022年度，特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料，接受公司提供的零星工程劳务等服务，预计金额不超过4.00亿元。
2、定价原则
交易价格按照市场价格确定。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务等服务
1、交易内容及预计金额
2022年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团继续承租公司办公区域、部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过0.50亿元。
2、定价原则
交易价格按照市场价格确定。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。
上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2021年第六次会议决议；
2、特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议；
3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；
4、特变电工股份有限公司2021年第四次临时监事会会议决议；
5、框架协议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-098
特变电工股份有限公司与
新疆众和股份有限公司
2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年度，因经营需要，公司（含分子公司）向新疆众和股份有限公司（含分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务；公司向新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，提供劳务服务；新疆众和接受公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）提供的存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务；新疆众和在公司全资子公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司开展应收账款保理融资业务，上述业务构成公司与新疆众和的关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2021年12月21日，公司2021年第十四次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、黄汉杰、郭俊香回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
公司名称：新疆众和股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孙健
注册资本：1,024,705,400元
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
新疆众和是A股上市公司，股票代码600888，公司是新疆众和第一大股东，持有新疆众和32.83%的股权。
新疆众和及下属企业主营业务：发电、高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；国内货运代理；集装箱销售等。
新疆众和一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）与上市公司的关联关系
公司是新疆众和的第一大股东，公司董事长张新先生担任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，新疆众和均能按协议约定履行相应义务，未出现违约情形。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021年12月21日，公司与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务框架协议》《供应链金融服务框架协议》，协议有效期至2022年12月31日，经协议各方加盖公章后，并经公司及新疆众和董事会、股东大会审议通过关联交易事项后生效。上述协议主要内容如下：
（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易
1、交易内容及预计金额
2022年度，公司从新疆众和购买铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品，接受新疆众和提供的工程、劳务服务，预计金额不超过6.40亿元。公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、定价原则
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。
（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。
（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。
4、运输方式及交货地点
（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。
（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
（1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易
1、交易内容及预计金额
2022年度，新疆众和向公司采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的劳务服务，预计金额不超过4.85亿元。公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、定价原则
（1）动力煤及运输价格参考市场价格及双方协商确定。
（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格由双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格由双方协商确定。
（4）劳务服务按照招标价格确定，或者参考市场价格由双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。
（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（4）工业用水标准以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。
4、运输方式及交货地点
（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由公司承担。
（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相应费用，交货地点为新疆众和指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方确认净吨位数，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：新疆众和对货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后30日内以电汇方式全额支付货款。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易
1、交易内容及预计金额
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。每日最高存款余额（含应计利息）不超过10亿元。
（2）贷款服务：每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。
（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。
（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务，累计发生手续费额度不超过0.1亿元。
2、定价原则
（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款利率水平。
（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（四）保理公司向新疆众和提供供应链金融服务发生的关联交易
1、交易内容及预计金额
2022年度，新疆众和将其应收账款转让给保理公司，由保理公司为其开展应收账款保理融资服务。每日最高融资余额不超过2亿元。
2、定价原则
保理融资利率在3.85%-10%之间，由双方按照市场化原则逐笔商定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新疆众和的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。
上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2021年第六次会议决议；
2、特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议；
3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；
4、特变电工股份有限公司2021年第四次临时监事会会议决议；
5、框架协议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-099
特变电工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司技术改造工程项目
● 投资金额：项目总投资82,029.87万元
● 特别风险提示：项目实施过程中，存在工程物资及建设费用上涨，项目建设滞后、建设成本超预算的风险；项目建成后，存在铜、铝等大宗原材料价格大幅波动、电线电缆行业市场竞争加剧，项目效益不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了增强公司电线电缆产品市场竞争力，公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）实施线缆行业智能制造新模式生产示范项目（以下简称线缆智能制造项目）、新能源装备电缆数字化车间技术改造项目（以下简称装备电缆项目）、基于工业互联网平台的新城镇化建设用电缆智能工厂建设项目（以下简称智能工厂项目）（上述三个项目统称德缆技改项目）。德缆技改项目总投资82,029.87万元，项目资本金由公司以货币资金36,900万元向德缆公司增资，剩余项目投资所需资金由德缆公司通过银行贷款等方式解决。
（二）审批情况
2021年12月21日，公司2021年第十四次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司实施技术改造工程的议案》，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
德缆技改项目需获得相关投资项目备案、环境影响报告表的批复等相关批复文件。
该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
（一）项目建设内容及生产能力
1、线缆智能制造项目将新建检测中心，对原有力缆车间、导线车间、物流货场进行升级改造；新增进口35kV交联生产线、框绞机、成缆机、进口铜拉丝机等先进节能及自动化设备；引进自动配送物料系统，实现物料自动配送，减少物料转运时间，提升生产效率。
项目实施完成后，通过先进的工艺设备布局调整，车间物料的自动转运、上料，使物流更顺畅，自动化程度更高，生产效率更高，将新增钢芯铝绞线产品产值10,395.9万元，新增电力电缆等产品产值63,933.50万元。
2、装备电缆项目将扩建特缆车间，新建动力中心、改造厂区排污系统、公辅设施；新增新能源装备电缆生产线，引进自动配送物料系统，新建网络信息平台和信息化系统等。
项目实施完成后，通过物料自动配送、生产集中调度监控，将建成高自动化水平的新能源装备电缆数字化车间使生产效率和排产效率更高，将新增能源装备电缆产值67,828.20万元。
3、智能工厂项目将对布电线生产及分拣车间按照自动化、信息化、数字化要求进行重新工艺布局，引进先进的进口双头大拉机、进口多头拉丝机、挤塑成圈二合一等设备，提高拉丝和挤塑成圈生产效率和质量；引进智能物流控制系统及智能仓储，实现物流周转自动化、数字化控制。
项目实施完成后，新增布电线产值130,500.00万元、辐照电缆产值32,400.00万元、防火电缆产值12,703.30万元，提升进一步响应市场的能力。
（二）项目投资预算及资金来源
德缆技改项目总投资金额为82,029.87万元，其中：建设投资59,135.00万元，建设期利息3,448.00万元，铺底流动资金19,446.87万元。具体如下：
单位：万元
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项目资本金占项目总投资的45%，以德缆公司股东增资的方式解决；德缆公司其他股东均放弃同比例增资权，本次公司以货币资金36,900万元向德缆公司增资，剩余项目投资所需资金由德缆公司通过银行贷款等方式解决。项目投资将根据项目建设进度陆续投入。
（三）项目建设期及效益情况
根据可行性研究报告，德缆技改项目建设期2.5年，边建设边生产，项目第6年达产，经营期15年（含建设期），德缆技改项目达产年年均实现营业收入317,760.80万元，年均实现利润总额17,096.31万元，具体如下：
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（四）德缆公司增资前后股权结构情况
公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司
注册资本：30,000万元（公司持股87.98%）
法定代表人：韩少勇
注册地址：四川省德阳市旌阳区东海路东段2号
经营范围：电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售，电工器材、金属材料（稀贵金属除外）、五金、化工产品、化工原料（不含危险货物及易制毒化学品）、塑料制品、建材、电器机械及器材、机械零部件加工、木制品制作；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；电力工程施工总承包，水暖电作业分包（均凭资质证经营)；经营进料加工和“三来一补”业务，承包境内外机电行业工程和境内机电行业国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，德缆公司总资产182,960.10万元，净资产67,242.76万元,2020年度实现营业收入248,112.17万元，净利润4,208.36万元（以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；截至2021年6月30日，德缆公司总资产177,470.78万元，净资产67,176.85万元，2021年1-6月实现营业收入118,973.98万元，净利润2,490.64万元（以上数据未经审计）。
本次公司以货币资金36,900万元向德缆公司增资，增资价格参考德缆公司2020年经审计的每股净资产值、2021年6月30日每股净资产值确定为2.24元，其中16,500万元增加德缆公司注册资本，20,400万元增加德缆公司资本公积金。
增资前后德缆公司股权结构如下：
单位：万元
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（五）投资建设可行性
“十四五”期间，我国将继续推进优化城镇化布局、加快新型城市建设、加快城市群和中小城镇建设、推进城乡一体化发展。随着国家“双碳”战略推进、新能源市场爆发式增长、新基建投资的兴起，给新能源装备电缆、节能环保电缆和特种电缆等产品带来了极大的市场机遇。通过多年的经营发展，德缆公司已成为西南地区最大的电线电缆专业生产企业，积累了大量的产品运行业绩，与客户建立了密切的业务合作关系，具有一定的品牌及市场优势。本次德缆技改项目的建设，将有效解决其现有产能瓶颈，将大幅提升德缆公司生产效率，满足市场需求，提升其市场竞争力，满足企业发展需要。
（六）需履行的主要审批手续
线缆智能制造项目已取得四川省德阳市旌阳区行政审批局《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备[2109-510603-07-02-464800]JXQB-0206号）；德阳市生态环境局《德阳市生态环境局关于特变电工（德阳）电缆股份有限公司线缆行业智能制造新模式生产示范项目〈环境影响报告表〉的批复》（德环审批[2021]515号）。
装备电缆项目已取得四川省德阳市旌阳区行政审批局关于《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备[2109-510603-07-02-265944]JXQB-0205号）；德阳市生态环境局《德阳市生态环境局关于特变电工（德阳）电缆股份有限公司新能源装备电缆数字化车间技术改造项目〈环境影响报告表〉的批复》（德环审批[2021]516号）。
智能工厂项目已取得四川省德阳市旌阳区行政审批局关于《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备[2106-510603-07-02-193007]JXQB-0118号）；德阳市生态环境局《德阳市生态环境局关于特变电工（德阳）电缆股份有限公司基于工业互联网平台的新城镇化建设用电缆智能工厂建设项目〈环境影响报告表〉的批复》(德环审批[2021]514号)。
三、对公司的影响
德缆技改项目的建设，有利于扩大公司线缆产能，提高公司在西南地区的市场竞争力；项目具有较好的经济效益，项目建成达产后，可增加公司的收入及利润。该投资不会新增公司关联交易，也不存在同业竞争。
四、本项目实施的主要风险分析及应对措施
1、工程建设超预算的风险
近年来，钢铁等大宗原材料价格大幅上涨，存在工程物资及建设费用上涨，项目建设滞后、建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全；同时公司将通过公开招标、精细化管理的方式，控制好工程费用，合理控制工程建设成本不超预算。
2、原材料价格波动风险
铜、铝是电线电缆产品主要的原材料，若后期铜铝等大宗原材料价格大幅波动，将影响项目效益的实现。
应对措施：公司具有成熟的铜、铝套期保值经验，后期将通过采取套期保值、签订供应链战略协议等方式锁定原材料采购价格，应对原材料价格波动风险。
3、市场竞争加剧风险
电线电缆行业具有产业集中度低、企业数量多、规模小、产品同质化严重、产业链中低端产品竞争激烈等特点，存在市场竞争加剧，项目效益不达预期的风险。
应对措施：公司将在项目建设中充分考虑自动化、智能化、绿色节能设计，充分提高生产效率，实现产品的规模化生产，降低生产成本；同时坚持质量第一的经营方针，加强技术和管理创新，根据市场需求优化产品结构，努力实现项目效益。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年12月22日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-102
特变电工股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月6日 13点00分
召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月6日至2022年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年第十四次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2021年12月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年12月31日、2022年1月4日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30。
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。
2、邮政编码：831100
3、联系人：焦海华、于永鑫
4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
特变电工股份有限公司
董事会
2021年12月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
特变电工股份有限公司2021年第十四次临时董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
特变电工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。