证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-102
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2021年12月15日（星期三）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2021年12月20日（星期一）下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2021年12月20日为授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予335.40万股限制性股票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
二、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中关于持股计划认购价格的内容进行了补充修订，确定了以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价28.18元/股的98%，即27.62元/股。
展开全文本次员工持股计划有关内容的补充修订符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的持股计划草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
三、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为更好地保证修订后的公司第二期员工持股计划的顺利进行，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》中关于持股计划认购价格的内容进行了补充修订，确定了以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价28.18元/股的98%，即27.62元/股。
本次员工持股计划管理办法有关内容的补充修订符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的持股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年12月21日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-103
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年12月20日（星期一）下午16:00以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2021年12月15日（星期三）以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：
1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。
2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3．公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4．本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月20日，并同意以授予价格人民币16.81元/股向符合条件的50名激励对象授予335.40万股限制性股票。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件
1、第三届监事会第十八次会议决议
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2021年12月21日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-104
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年11月30日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司拟采用非交易过户、二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式实施公司第二期员工持股计划，资金总额不超过7,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份，参与对象不超过300人。本事项已经公司于2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021 年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司根据法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）的授予价格进行补充修订。现将具体情况公告如下：
一、主要内容修订前后的对比
■
除以上内容进行调整更新外，公司第二期员工持股计划其余内容不变。摘要内容同步调整。
二、本次修订员工持股计划的审批程序
本次修订第二期员工持股计划事项由经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。该事项属于公司于2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划变更、终止等相关事宜的范围之内，因此，本修订事项无需再次提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事发表意见如下：公司本次补充修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，主要为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况而做出的补充修订，确定了授予价格。修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的持续发展。本次调整议案经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议决策程序合法合规。
综上，我们一致同意公司修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并按《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要实施第二期员工持股计划。
四、法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，洁美科技本期员工持股计划调整事项已履行必要的法律程序，本期员工持股计划调整事项符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：洁美科技本次修订后的第二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
六、本次持股计划修订对公司的影响
本次持股计划部分内容的修订是为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况而做出的补充修订，修订后的持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年12月21日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-105
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年12月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年12月20日为授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予335.40万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。
3．2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
4．2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1．授予日：2021年12月20日
2．授予数量：335.40万股，约占公司股本总额41,002.06万股的0.82%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本文所称股本总额为2021年11月29日的股份数量。）
3．授予人数：50人
4．授予价格：人民币16.81元/股
5．股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7．限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：
1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3．公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4．本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年12月20日，并同意以授予价格人民币16.81元/股向符合条件的50名激励对象授予335.40万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1．根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年12月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3．本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划以2021年12月20日为限制性股票授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予限制性股票335.40万股。
四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年12月20日。经测算，授予的335.40万股限制性股票应确认的总费用为6,587.26万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）浙江洁美电子科技股份有限公司本次股权激励计划股票授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次股权激励计划的授予条件已经成就；本次股权激励计划限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
（二）洁美科技本次股权激励计划股票授予事项为合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及公司第二期员工持股计划补充修订相关事项的核查意见；
（五）国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年12月21日