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苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）董事会于2021年12月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第446号，以下简称“《关注函》”），现就《关注函》的问题回复说明如下：
2018年12月，你公司将子公司惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及所持CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权出售给你公司实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”），涉及成交金额4.5亿元，支付期限为36个月。2021年12月13日，你公司披露《关于拟调整股权转让金支付期限的公告》称，受让方卡恩联特是为上述交易事项专门设立的公司，孙洁晓为上述交易之股权转让金及相应利息支付提供连带保证责任，鉴于目前卡恩联特经营状况及孙洁晓自身存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务，一方面拟延长上述股权转让金及利息（截至2021年11月30日，尚余4.34亿元）支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行，另一方面拟改以其可支配非现金资产抵偿（上海农乐生物制品股份有限公司 900万份额股份、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权、房产等）。我部对此表示关注。请你公司在函询相关主体的基础上就下列事项做出说明：
一、你公司在回复我部《关于对苏州春兴精工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第105号）中提及，剩余款项尚未到期，公司会持续督促孙洁晓及卡恩联特及时支付。请你公司说明在回复前述年报问询函至今所采取的收回款项具体措施，是否存在放任、不作为等情形。
回复：
自公司回复贵部《关于对苏州春兴精工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第105号）后，公司董事会一直在积极敦促相关方履行股权转让金支付义务，分别于2021年6月1日、9月1日向受让人卡恩联特及本次交易保证人孙洁晓先生发送《催收函》，并且持续关注受让人卡恩联特经营情况及保证人孙洁晓先生的还款能力。公司董事会关注到：一方面，受让方卡恩联特自2019年来，在新冠疫情及中美贸易争端持续加剧的影响下，生产经营受到了极其严重的冲击，受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等影响，经营业绩出现亏损，另一方面，保证人孙洁晓先生所持有的公司股票存在高比例股权质押、冻结的情形，并且截至2021年9月已有12,026万股被司法拍卖的情形。公司董事会在关注到相关方在原定期限内预计难以通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金的情形后，公司董事会对以上情况予以高度重视，于2021年12月1日向受让人卡恩联特及孙洁晓先生发送《沟通函》，敦促其尽快履行有关合同义务并在确认难以按期支付的前提下制定补救措施。在上市公司的积极努力下，基于不可抗力影响下的股权转让金支付期限调整事项已正式提交上市公司审议。因此，公司董事会关注并积极推进本次股权转让金款项收回事宜，不存在放任、不作为等情形。
二、你公司就前述股权转让款的支付期限在三年基础上再给予延长一年。请说明前述股权转让款项给予超长账期的合理性，在列举你公司近五年向独立第三方出售股权给予的支付期限基础上，说明前述安排是否存在超过一般商业惯例的账期安排及是否具备商业实质。
回复：
（一）请说明前述股权转让款项给予超长账期的合理性。
展开全文公司向卡恩联特出售惠州泽宏和CALIENT公司股权涉及交易对价合计44,965 万元，截止2021年11月30日公司已收到卡恩联特支付的股权转让款5,500万元，剩余未支付的股权转让款本息合计43,354.98万元。受让方卡恩联特是为上述交易事项专门设立的公司，主要通过控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动。自2019年底开始，受新冠疫情和中美贸易战加剧影响以及今年第三季度国家限电停产政策影响，惠州泽宏和CALIENT公司的生产经营受到极大影响，从2019年至今，惠州泽宏一直处于亏损状态，CALIENT生产经营亦未达预期。综合上述情况，受让方卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划按原定期限履行其支付义务。另保证人孙洁晓先生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务，孙洁晓先生计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司 900万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。公司已收到前述资产的权证文件（包括持股登记证明、房产证、营业执照等）。鉴于以资抵债的资产需要根据专业机构审计、评估的结果来确定其公允价值，另审计、评估工作需要一定的时间，权属变更以及协议签订等工作亦需要时间来处理，故公司拟延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。
公司于 2021 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，公司董事会、监事会对本次调整事项进行了表决，关联董事袁静女士回避表决，公司独立董事已对上述股权转让金支付期限调整事项发表了事前认可和同意的独立意见。
综上所述，公司拟延长股权转让金支付期限是在前次交易基础上，基于近两年客观经济情况的重大调整，上述调整尚需经股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，待上述议案经股东大会审议通过后，公司将正式聘请符合《证券法》规定的中介机构开展尽职调查、审计及评估等相关工作。具体债务清偿方案尚需待相关中介机构尽职调查、审计、评估后，并经春兴精工有权机构审议通过后方能生效。
（二）请列举你公司近五年向独立第三方出售股权给予的支付期限。
公司近五年仅向独立第三方完成一次股权转让交易，暨公司在2020年9月向独立第三方完成出售持有华信科和World Style公司80%的股权，转让交易对价为人民币92,000万元，支付期限3年，详细支付计划如下：
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（三）请说明前述安排是否存在超过一般商业惯例的账期安排及是否具备商业实质。
公司向卡恩联特出售股权，已经公司第四届董事会第六次会议、 2018年度第六次临时股东大会审议通过并对外披露，并聘请中介机构出具了审计报告、评估报告（估值报告），独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，对经营性资金往来明确了结算期限并设置了利息支付条款，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定。同时，为充分保障公司利益，公司与控股股东孙洁晓先生就上述股权转让交易签署了《保证合同》，孙洁晓先生为该项交易形成的债务提供保证担保。公司向控股股东出售股权，程序合规，价格公允，不存在超过一般商业惯例的账期安排，具有商业实质。
三、前述股权转让款可能出现原支付期限届满仍未支付的情形。请你公司说明是否将构成你公司实际控制人及其关联方对你公司非经营性资金占用及理由。
回复：
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字〔2005〕37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。公司股权转让金形成于2018年12月，公司将子公司惠州泽宏100%股权以及所持CALIENT 25.5%股权出售给上市公司实际控制人孙洁晓控制的卡恩联特，成交金额4.5亿元，支付期限为36个月。本次交易经过董事会、股东大会审批，具有真实的交易背景，是公司的经营行为。目前，鉴于国际经济形式及疫情全球范围内的影响，卡恩联特经营困难及孙洁晓自身存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，卡恩联特及孙洁晓先生向公司申请拟延长上述股权转让金及利息支付期限，并向公司提出拟改以其可支配非现金资产抵偿，上述事项均需经过股东大会批准，是基于客观无法预料的情况变化而协商调整支付期限和支付方式，是上一次交易行为的延续，不存在大股东及附属企业利用控股股东地位非经营性占用上市公司资金行为。
四、你公司实际控制人孙洁晓拟以非现金资产抵偿对你公司的股权转让款。请你公司说明该等资产的权属状态、与你公司主营业务的协同性、你公司拟以该等资产作何用途的计划，进一步说明你公司实际控制人拟以该等资产抵偿的合规性；请列表说明孙洁晓已作出的涉及你公司的公开承诺，以及此次抵偿行为是否违背该等承诺及理由。
回复：
公司董事会在函询受让方卡恩联特及保证人孙洁晓先生的基础上就下列事项做出说明：
（一）涉及资产的权属状态
上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份由孙炎午先生直接持有，孙炎午先生为孙洁晓之子，孙炎午先生已就孙洁晓先生拟以非现金资产抵偿股权转让金事项向上市公司出具了承诺函，孙炎午先生承诺：“作为担保人孙洁晓先生的直系亲属，本人愿意将本人所持有的上海农乐生物制品股份有限公司（以下简称：农乐）的900万股流通股作价，替孙洁晓先生抵偿孙洁晓先生应向贵司履行的部分担保债务，具体作价的金额以具有证券从业资格的评估公司出具的《评估报告》所载明的900万股农乐股份的评估价值为基础，并经孙洁晓先生与贵司商定的最终抵偿金额为准。同时本人承诺，本人将全力配合贵司与孙洁晓先生完成本次以资产抵债交易，以及在交易过程中进行的包括但不限于：尽职调查、资产评估、签署资产转让协议、股份交割等行为。本承诺函所承诺内容系本人真实意思表示，本承诺函一经向贵司出具即具有法律效力且不可撤销。”
坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产由保证人孙洁晓先生直接持有。
武定县云冶锦源矿业有限责任公司（以下简称“云冶”）100%股权由孙洁晓先生指定的第三方代为持有（其中：余正书持有95%股权，许寿洪持有5%股权），孙洁晓先生对云冶100%股权具有完全的处置及收益的权利。余正书及许寿洪先生已就孙洁晓先生拟以非现金资产抵偿股权转让金事项向上市公司出具了承诺函，余正书及许寿洪先生承诺：“我们同意孙洁晓先生将我们所持有的云冶100%股权用于抵偿孙洁晓先生应向贵司履行的部分担保债务，具体抵偿债务的金额以具有证券从业资格的评估公司出具的评估报告所载明的云冶100%股权的评估价值为基础，并经孙洁晓先生与贵司商定的最终抵偿金额为准。同时我们承诺，我们将全力配合贵司与孙洁晓先生完成本次以资产抵债交易，以及在交易过程中进行的包括但不限于：尽职调查、资产评估、签署资产转让协议及其他针对本次交易的法律文件、股权交割等行为。本承诺函所承诺内容系我们的真实意思表示，本承诺函一经向贵司出具即具有法律效力且不可撤销。”
经孙洁晓先生回函确认：农乐公司股权涉及质押的情形、房产涉及查封的情形，相关资产持有人已就上述情况与质权人及法院进行沟通协商，公司董事会也将督促有关方尽快解除相关股权及资产质押、查封状态。
（二）涉及资产的其他说明
卡恩联特是为上述交易事项专门设立的公司，主要通过控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动，自2019年来，在新型冠状病毒肺炎疫情及中美贸易争端持续加剧的国际形势影响下，公司生产经营受到了极其严重的冲击，受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等的影响，惠州泽宏及CALIENT生产经营均未达预期。截至2020年12月31日及2021年9月30日，惠州泽宏的净利润分别为-2,159.47万元、-1,164.64万元。结合上述财务数据可知，由卡恩联特100%持股的全资子公司惠州泽宏近年来已处于持续亏损状态，而持有25.5%股份的参股公司CALIENT由于中美贸易争端加剧以及境外疫情持续反复影响下，部分核心技术人员已相继离职，进一步削弱了CALIENT核心竞争力。根据相关协议，孙洁晓先生为股权转让金支付提供连带责任保证，其自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形。基于上述情况，受让人卡恩联特及保证人孙洁晓先生已无法在原定期限内通过现金支付履行合同义务，并且基于疫情等不可控因素的影响其预计短期内亦无法通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金。鉴于上述情况，公司董事会为了避免损失，尽量消除不利影响，才考虑接受孙洁晓先生拟以非现金资产抵偿股权转让金的方案，并提交上市公司审议。
截至目前，《关于调整股权转让金支付期限的议案》已经公司第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议并通过，尚需经公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司将正式聘请符合《证券法》规定的中介机构开展尽职调查、审计及评估等相关工作。具体债务清偿方案尚需待相关中介机构尽职调查、审计、评估后，并经公司有权机构审议通过后方能生效，届时与该事项有利害关系的关联人亦将回避表决。
拟用于抵偿股权转让款的非现金资产涉及商业房产、农乐股权以及云冶公司股权，公司计划通过以下方式：包括但不限于房屋对外租赁收取租金，股权出售等方式来盘活、变现相关资产，通过采取以上措施，公司可将获得的收益进一步专注于公司主营业务。
（三）孙洁晓关于上市公司的公开承诺情况
截至2021年12月20日，公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生已作出的涉及上市公司的公开承诺事项如下：
1、首次公开发行时所作承诺
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2、其他对公司中小股东所作承诺
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3、资产重组时所作承诺
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根据2018年12月9日公司与购买方卡恩联特、孙洁晓就惠州泽宏100%股权及CALIENT 25.5%股权最终购买对价签署的《股权转让协议》及《保证合同》相关条款约定,孙洁晓就相关协议约定的购买方的义务形成的债务提供保证担保，保证期间为购买方合同履行期限届满后两年内。
综合上述情况，截至2021年12月20日，孙洁晓不存在违背涉及上市公司公开承诺的情形。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
二○二一年十二月二十一日