证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-117
赛轮集团股份有限公司
关于签署产业基金框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与雪和友发生交易。
● 公司本次签署的框架协议自各方有权机构均审批通过后生效，截至本公告日，除海泰科外其余各方均已获得批准。海泰科尚需其股东大会审议，待其股东大会审议通过后本协议生效。
● 截至本公告日，雪和友清源新麟基金尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性。产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，在投资过程中会受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
2021年12月20日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）与苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司（以下简称“清源新麟”）、青岛雪和友投资有限公司（以下简称“雪和友”）、青岛新材料科技工业园发展有限公司（以下简称“青岛新材料”）、青岛海泰科模塑科技股份有限公司 （以下简称“海泰科”）及吴国良等多方签署了《雪和友清源新麟产业基金战略合作框架协议》。
同日，公司以现场加通讯方式召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了上述事项。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席5人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权（独立董事刘树国先生因在海泰科兼任独立董事，本次回避表决）。
根据《雪和友清源新麟产业基金战略合作框架协议》，多方拟共同发起设立雪和友清源新麟一期创业投资（有限合伙）（以下简称“雪和友清源新麟基金”，暂定名，具体名称以工商登记为准），基金总规模不低于2.14亿元，公司作为有限合伙人认缴5,000万元。前述各方同意共同出资一家有限合伙企业（以下简称“GP企业”）作为该基金的普通合伙人，公司作为GP企业的有限合伙人认缴101.50万元，占合伙企业份额的7%。
公司离任董事、董事会秘书宋军先生（离任未满12个月）为雪和友的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司未与雪和友发生交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关各方基本情况
展开全文（一）公司关联方：青岛雪和友投资有限公司
1、成立日期：2021年6月25日
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：宋军
4、注册资本：5,000万元
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：
单位：万元
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（二）雪和友清源新麟基金普通合伙人：GP企业（具体名称以工商登记为准）
1、企业性质：有限合伙企业
2、注册资本：1,450万元
3、出资结构：
单位：万元
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（三）雪和友清源新麟基金管理人：苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司
1、成立日期：2016 年10月28日
2、企业类型：其他有限责任
3、法定代表人：汪宏
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：创业投资管理；受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：
单位：万元
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（四）雪和友清源新麟基金各方基本情况
单位：万元
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（五）各方最近一期经审计财务情况
单位：万元
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注：雪和友为2021年6月新成立公司，未列示其财务数据。
（六）关联关系说明
公司离任董事、董事会秘书宋军先生（离任未满12个月）为雪和友的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，雪和友为公司关联法人。公司与目前其他参与设立雪和友清源新麟基金的投资人不存在关联关系。
三、框架协议主要内容
1、雪和友清源新麟基金设立后，GP企业担任执行事务合伙人，负责执行基金的日常事务，清源新麟担任基金管理人，负责基金的投资管理及合规运营管控。
2、GP企业和雪和友清源新麟基金的执行事务合伙人委派代表由清源新麟委派和清源新麟授权雪和友推荐的人员担任。同时，清源新麟向GP企业委派一名管理合伙人，负责统筹GP企业和雪和友清源新麟基金的日常运营管理。
3、清源新麟作为雪和友清源新麟基金的管理人，将按照基金《合伙协议》的约定向基金收取管理费；GP企业作为雪和友清源新麟基金的普通合伙人及执行事务合伙人，将按照基金《合伙协议》的约定分配业绩报酬及政府引导基金让渡收益。
4、清源新麟作为申请机构及基金管理人，将向山东省、青岛市或其他地区的政府引导基金申请对雪和友清源新麟基金合计出资不低于20%，不超过50%（以实际申请落地为准）。同时，清源新麟将向其他社会合格投资者募集剩余出资，单一合格投资者的认缴出资金额不低于500万元。
5、各方确认，雪和友清源新麟基金的基金要素暂定如下，后续将根据所申请政府引导基金的要求进行调整：
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注：如雪和友清源新麟基金最终无政府引导基金出资，将不涉及上述第5和10项要素。
四、交易的定价政策及定价依据
本次签署产业基金框架协议暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署产业基金框架协议暨关联交易的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权（独立董事刘树国先生因在海泰科兼任独立董事，本次回避表决）。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司投资策略，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次对外投资产业基金符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险。关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次签署产业基金框架协议暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次对外投资产业基金符合公司投资策略，关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、对公司的影响
公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖，主要为公司紧跟行业趋势、把握行业前端创造良好条件，有利于公司获取优质投资机会，加快产业链布局。本次投资资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动；公司的合并报表范围未发生变更，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、本协议仅约定各方就合作设立基金商定的初步方案，经各方签署后，作为后续推进雪和友清源新麟基金设立的依据。在GP企业及基金设立时，各方将签署正式协议，进一步具体约定各方的权利及义务。
2、本次签署的框架协议自各方有权机构均审批通过后生效，截至本公告日，除海泰科外其余各方均已获得批准，海泰科尚需其股东大会审议，待其股东大会审议通过后本协议生效。
3、截至本公告日，雪和友清源新麟基金尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性。产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，在投资过程中会受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、第五届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
5、雪和友清源新麟产业基金战略合作框架协议
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-116
赛轮集团股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2021年12月20日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李豪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
《关于签署产业基金框架协议暨关联交易的议案》
我们认为，公司本次对外投资产业基金符合公司投资策略，关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2021年 12月21日