图片来源：图虫创意
记者 | 胡振明
记者 | 胡振明
12月20日收盘，被称为“妖股”的京城股份（600860.SH）再次涨停。从11月19日开始，该股在21个交易日中出现14个涨停板。上周五，上交所刚宣布对京城股份等严重异常波动股票进行重点监控。
12月17日盘后，京城股份发布股价异动公告再次表示：“截至本公告日，除已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司及公司控股股东京城机电均不存在应披露而未披露的事项。”
另外公告还显示，公司主营业务为气体储运装备制造，不涉及氢能源电池行业，且公司储氢瓶等相关产品的销售收入相比公司其他主营产品占比较小，对公司业绩贡献度有限。
有储氢气瓶，不涉及氢能源电池
11月15日是星期一，这天，京城股份的股份开于6.15元/股，此后开启了一个多月的快速上涨进程，截至12月20日（星期一）股价已经涨至26.18元。在此期间，京城股份的股价收获多个涨停板，区间涨幅达到325.69%。
展开全文图片来源：东方财富
在股价上涨期间，京城股份一个月内先后5次发布了股价异动公告以及向控股股东征询函的回复情况。其中12月17日晚间发布的股价异动公告显示：“经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内部生产经营秩序正常，公司主营业务未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。”
图片来源：上市公司公告
此前有市场传闻称，京城股份是一只氢能概念股，而这一概念是近期市场最火爆的概念之一。对于“媒体报道、市场传闻、热点概念情况”的说明，京城股份表示不涉及氢能源电池行业。其主营业务为气体储运装备制造，确实有储氢瓶等相关产品，不过该产品的销售收入相比公司其他主营产品占比较小，对公司业绩贡献度有限。
根据京城股份2020年年报和2021年半年报，公司主要产品有：“车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶 ISO 罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等。”
其中，对“氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶”的具体说明为：“公司拥有亚洲地区最具规模的、技术水平最先进的铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶的设计测试中心及生产线，已具有自出知识产权，产品种类规格齐全，可依据客户需求定制。由于其具有压力高、重量轻、安全性能好、环境适应能力强和抗热性好等特点，所生产的 35MPa 高压铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶（储氢气瓶）已批量应用于氢燃料电池汽车、无人机及燃料电池备用电源领域。”
图片来源：京城股份2020年年报
京城股份的2020年年报显示，主营业务分产品的情况为，收入占比最大的是“钢质无缝气瓶”，约占主营收入的四成；此外缠绕瓶、低温瓶、低温储运装备和其他的收入所占比重并没有很大的差距。其中也没有披露“氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶”的收入情况，不过从各产品所占比重看，正如上市公司公告中所说的，“该产品的销售收入相比公司其他主营产品占比较小，对公司业绩贡献度有限。”
图片来源：京城股份2020年年报 高增值率、“低”发行价格跨行业收购
京城股份在股价异动公告中曾表示，除已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司及公司控股股东京城机电均不存在应披露而未披露的事项。
其中所提及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，就是近期拟收购青岛北洋天青数联智能股份有限公司（简称“北洋天青”）。北洋天青为家电行业多产品的生产线自动化制造设备系统集成产品综合提供商，和京城股份的主业即各类气瓶的制造并不相同。
根据京城股份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，其中股份支付比例合计为64.52%，现金支付比例合计为35.48%。
经加期评估验证，北洋天青截至2020年12月31日经审计后母公司净资产为9191.14万元，评估价值为32800万元，评估增值23608.86万元，增值率256.87%。加期评估值较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果增加2000万元，标的公司未出现评估减值情况。经交易各方协商确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，交易作价不变，仍为24640万元。
根据这一定价情况，此前已经确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。股份对价为15896.61万元，发行股份4648.13万股。
值得注意的是，如果以12月20日收盘价26.18元/股计算，作为股份对价而将要发行的4648.13万股市值已经达到12.17亿元，比按发行价格计算的1.59亿元高出665.33%。无形之中，大幅增加了股份支付所对应的收购成本。
据公司最近的公告，本次重组事项获得证监会并购重组委的有条件审核通过，审核意见为“请申请人结合标的资产的核心竞争力及未来发展战略，说明其持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请北京京城机电股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
实际上，据公开资料，京城股份收购北洋天青经历了一些波折。
早在半年之前，2021年6月9日，京城股份收到证监会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》下称《决定》。并购重组委认为：“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”
收到该《决定》之后的两天，2021年6月11日，京城股份即召开董事会临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易，并在9月3日再次召开董事会临时会议，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。
标的公司问题不少，固定资产占比过低
该交易事项终于在近日获得有条件通过。在《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中向京城股份提出了10道题。根据其反馈意见的回复，标的公司北洋天青存在一些问题是值得注意的。
北洋天青经审计的财务数据显示，在2018年、2019年、2020年分别实现净利润934.15万元、1347.67万元和2958.31万元。同时，根据业绩承诺及相关补充协议，北洋天青在2020-2024各年度，按照扣除非经常性损益前后归母净利润孰低原则确定的承诺净利润，将可以达到2750万元、3800万元、4100万元、4300万元和4600万元。
根据财务数据和业绩承诺，北洋天青净利润将在几年之内从900多万增长到4600万。然而，按近年的情况看，北洋天青的营业收入几乎来自前五大客户。报告期各期（2018-2020年以及2021年1-6月，下同），北洋天青前五大客户营业收入占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%、100%。对此，证监会在问询中提到，北洋天青存在主要客户销售集中度较高的情况。
图片来源:上市公司公告
北洋天青的固定资产情况也值得注意。报告期各期末，北洋天青固定资产金额分别为128.46万元、326.82万元、379.92万元和370.32万元，然而2018-2020年各年度营业收入分别为6106.09万元、10326.14万元、15056.17万元。证监会问询中提到，北洋天青的固定资产规模较小：“请你公司结合报告期内北洋天青的业务模式、产量、产能等情况，补充披露标的资产固定资产规模较小的合理性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否能满足生产经营的需要，是否与同行业可比公司相一致。”
上市公司回复称，北洋天青固定资产金额分别为128.46万元、326.82万元、379.92万元和354.76万元，占各期末资产总额比例分别为1.64%、3.43%、1.32%及1.50%，固定资产规模较小的主要原因系北洋天青生产经营用地均为租赁使用，无自有房产，因此其持有的固定资产较少。北洋天青固定资产规模较同行业可比上市公司平均值差距较大，主要系同行业可比上市公司生产经营使用均为自建房屋及建筑物，占固定资产比例较高。
不过，除去房屋建筑物之外，报告期各期末，北洋天青固定资产占营业收入比重仍然低于可比上市公司平均值，相差5.4%、5.04%、5.38%和11.58%。
图片来源：上市公司公告
在回复证监会的问询时，京城股份表示，北洋天青目前尚处于主营业务快速发展阶段，未来随着主营业务的不断发展，可能逐步增加机加工环节的自制投入，固定资产投资也将相应增加。
此外，在报告期各期，虽然北洋天青分别实现营业收入6106.09万元、10326.14万元、15056.17万元和7187.34万元，业绩增速较快，但是同期的税金及附加分别为78.41万元、70.21万元、76.33万元、0.03万元，并无明显的增长。对此，证监会要求：“请你公司补充披露报告期内标的资产的税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性。”但是上市公司认为：“经测算，报告期内北洋天青税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，与营业收入金额无直接相关性。”