证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-078
航天彩虹无人机股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年1月5日（星期三）下午13:30开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月5日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年1月5日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年12月30日（星期四）
7、出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
展开全文（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市丰台区云岗西路17号北京浦金凯航国际大酒店一层会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
3、审议《关于〈公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》；
4、审议《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
上述议案已经第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十次五次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2021年7月16日、12月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述所有议案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年12月31日16:00前到达本公司为准）。
2、登记地点及授权委托书送达地点：北京市丰台区云岗西路17号
3、登记时间：2021年12月31日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
4、会议联系方式：
联系人：杜志喜
联系电话：010-88536133
传真：010-88538200
邮政编码：100074
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程附后。
六、其他事项
1、本次会议出席现场会议的股东食宿费、交通费自理；
2、请各位股东做好登记工作，并届时参会。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十五次会议决议
附件：1、参加网络投票的具体操作流程
2、公司2022年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称为“航天投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月5日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月5日上午9：15，结束时间为2022年1月5日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
航天彩虹无人机股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
航天彩虹无人机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司2022年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
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附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-079
航天彩虹无人机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人徐建军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：航天彩虹无人机股份有限公司
股票简称：航天彩虹
股票代码：002389
法定代表人：胡梅晓
董事会秘书：杜志喜
联系地址：北京市丰台区云岗西路17号
邮政编码：100074
联系电话：010-88536133
传真：010-88538200
公司网址：www.htchuav.com
电子信箱：caihonguav@sina.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
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（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2021年12月20日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2021年12月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开2022年第一次临时股东大会通知》（公告编号2021-078）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐建军先生，其基本情况如下：
徐建军先生,1974年4月出生，中共党员，法学硕士、金融EMBA。曾任中国银行总行法律事务部干部，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师。现任公司独立董事，北京德恒律师事务所管理合伙人、副主任。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
五、征集人对征集事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年7月15日召开的第五届董事会第三十次会议，并且对《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》、《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。
理由如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3、激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事黄国江先生为激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2021年12月30日（星期四）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2021年12月31日至2022年1月4日(上午8：30-12：00，下午13：30-17：30)
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。
1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。
3、授权委托书应由股东本人签署或股东单位法定代表人签署并加盖公章。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市丰台区云岗西路17号
收件人：航天彩虹无人机股份有限公司证券部
电话：010-88536133
传真：010-88538200
邮政编码：100074
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：徐建军
2021年12月20日
附件：
航天彩虹无人机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《航天彩虹无人机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托航天彩虹无人机股份有限公司独立董事徐建军作为本人/本公司的代理人出席航天彩虹无人机股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托人联系方式：
委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-077
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”）于2021年12月20日以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年12月10日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
董事会同意对于公司章程中的注册资本及党建工作相关内容予以修订。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向航天神舟飞行器有限公司推荐董事候选人的议案》。
同意推荐姜鹏志先生（个人简历附后）为航天神舟飞行器有限公司董事候选人。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2022年1月5日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会。
公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十五次会议决议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十日
附件：航天神舟飞行器有限公司董事候选人简历
姜鹏志先生，男，1980年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国航天空气动力技术研究院质量安全部副部长，彩虹无人机科技有限公司副总经理，中国航天空气动力技术研究院系统工程部副部长（主持工作）。
截止提案日，姜鹏志先生未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。