证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-084
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通知及会议材料于2021年12月14日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2021年12月17日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》
经审议，全体监事认为：公司本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
本次限制性股票激励计划剩余预留部分的限制性股票授予条件已经成就，相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
因此，监事会同意以2021年12月17日为授予日，以每股人民币7.02元的价格，向符合授予条件的22名激励对象授予460,000股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-085）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
展开全文上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2021年12月21日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-086
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 控股股东、实际控制人周晓东持股的基本情况
本次减持股份计划实施前，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人周晓东先生直接持有公司股份50,187,200股，占公司总股本的27.47%。其中35,848,000股为公司首次公开发行前取得的股份，14,339,200股为2020年年度权益分派中转增股本获得的股份，均为无限售条件流通股。
● 减持计划的进展情况
周晓东先生计划通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股票不超过3,654,420股（占公司总股本2%，占其直接持有股份总数的7.28%）。具体内容详见公司于2021年8月28日于指定信息披露媒体披露的《公司控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2021-067）。
公司于2021年11月5日披露了《公司控股股东、实际控制人减持股份进展公告》（公告编号：2021-075），周晓东先生自2021年9月6日至2021年11月4日通过集中竞价交易方式和大宗交易方式累计减持公司股份3,127,200股，占公司总股本的1.7076%，本次减持计划减持数量已过半。
公司于2021年12月20日收到周晓东先生发来的《董事周晓东关于减持公司股票进展的函》。截至2021年12月20日，本次减持计划减持时间已过半，该减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
■
注：其他方式取得为公司实施2020年年度权益分派方案后，资本公积转增股本取得的股份。
上述减持主体存在一致行动人:
■
二、减持计划的实施进展
（一）控股股东、实际控制人因以下原因披露减持计划实施进展：
减持时间过半
■
注：
1、周晓东先生于2021年9月6日通过大宗交易减持公司股份1,300,000股，占公司当前总股本的0.7099%；于2021年11月1日至2021年11月4日通过集中竞价交易减持公司股份1,827,200股，占公司当前股本的0.9978%；合计减持公司股份3,127,200股，占公司当前总股本的1.7076%；
2、上述当前持股比例与减持前持股比例的差额与减持比例有差异主要系减持过程中公司2020年限制性股票预留部分登记完成，公司股份总数由182,679,000股增加至183,129,000股导致股东被动稀释一部分持股比例所致。
（二）本次减持事项与控股股东、实际控制人此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司股权结构、治理结构及未来持续经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系公司控股股东、实际控制人周晓东先生因考虑降低股份质押比例的资金需求及其他个人资金需求作出的。截至本公告日，周晓东先生本次减持计划尚未实施完毕，周晓东先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施及如何实施减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次周晓东先生减持将依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定实施，并及时通知公司并履行信息披露义务。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-085
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于向激励对象授予剩余预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年12月17日
● 限制性股票授予数量：460,000股
● 限制性股票授予价格：7.02元/股
● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票合计910,000股；2021年7月19日授予550,000股，因一名激励对象放弃激励资格，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经办理完成450,000股限制性股票登记；本次授予剩余的460,000股。
一、 限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。
7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。
10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为2021年12月17日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2021年12月17日。
2、授予数量：460,000股
3、授予人数：22人
4、授予价格：7.02元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予登记完成之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过36个月。
（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表示：
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（4）解锁业绩考核要求
A、公司层面的业绩考核要求
预留授予部分在2021年一2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
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注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩
考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响）， 并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激 励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
B、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不满意）五个等级，具体解除限售安排如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）、B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C （合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股 票的 80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（需改善），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的 60%；限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E（不满意），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象名单及授予情况
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计22人，激励对象包括公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员等，具体分配如下：
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上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2020年限制性股票预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：
公司本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件、符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
本次限制性股票激励计划剩余预留部分的限制性股票授予条件已经成就，相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求。同意以2021年12月17日为授予日，以每股人民币7.02元的价格，向符合条件的22名激励对象授予460,000股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次预留授予的激励对象不含董事、高级管理人员。
四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年12月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2023年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2021年12月21日