证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-052
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月17日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2021年12月7日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长刘高深先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买交易对方东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍所合计持有的标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。
（2）募集配套资金
展开全文为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次交易的交易对方为东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（3）定价原则和交易价格
由于相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成，经双方初步协商，标的资产的预估值为42,000万元。参考预估值，双方初步商定的交易价格为42,000万元。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（4）支付方式
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中：公司以发行股份方式向吕竹新等6名交易对方支付交易对价总额的25%；以发行可转换公司债券方式向吕竹新等6名交易对方支付交易对价总额的20.0429%；以现金方式向东阳新阳投资管理有限公司等7名交易对方支付交易对价总额的54.9571%。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（5）发行股份购买资产
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.67元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后发行价格、P0为调整前发行价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为配股价、k为配股率。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4）发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5）锁定期
根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁。
上述交易对方承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
■
注：本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。上表中净利润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益前后较低者为准。
业绩承诺期届满且由符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具业绩承诺《专项审核报告》及《减值测试报告》后，如补偿义务人存在业绩补偿义务和/或减值补偿义务的，还应根据交易各方签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定完成全部补偿义务，前述补偿义务履行完毕后，交易对方吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份如有剩余的，剩余部分全部自动解锁。
在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（6）发行可转换公司债券购买资产
1）发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司A股股票的债券，每张面值为100元，按照面值发行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3）发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券数量的计算公式为：发行可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价/100。本次发行可转换公司债券的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的可转换公司债券数量为准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4）初始转股价格的确定及调整
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即4.66元/股。
在定价基准日至本次发行可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则初始转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价格、P0为调整前转股价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为增发新股价格或配股价格、k为增发新股或配股率。
当转股价格调整日为本次发行可转换公司债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5）转股股份来源
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6）债券期限
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7）转股期限及转让方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转股权。
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8）锁定期
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9）债券利率及支付方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.00%。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A. 本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
B. 付息日：每年的付息日为本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
10）有条件强制转股条款
在本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
11）转股数确定方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12）赎回条款
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
13）回售条款
在本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
14）担保与评级
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
15）转股后的股利分配
因本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
16）上市地点
本次向特定对象发行的可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（7）现金对价购买资产
本次交易现金对价的具体支付方式和支付时间以交易各方签署的附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议为准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（8）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的资产交割完成日后的二十个工作日内按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。其中，东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承担前述补足义务。
交易各方同意以标的资产交割完成日前一月的月末为交割审计日，于该日由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的全体股东按照其持股比例共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（10）业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。
2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
3）补偿安排
标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的95%（即14,250万元，不含本数），则触发补偿义务，由补偿义务人共同且连带地向上市公司进行补偿。
补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担的补偿金额，其中，东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新视为一名补偿义务人，本次交易前东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。
4）补偿金额
触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润－业绩承诺期内累积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×本次资产收购的最终交易价格。
本次交易中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。
5）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
6）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
应补偿可转换公司债券数量=（应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）÷100
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格一已补偿可转换公司债券数量×100
上述公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1张可转换公司债券面值的部分由补偿义务人以现金支付。
如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得分红，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红（以税后金额为准）×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩补偿义务完成前发生送股或转增股本的，则“本次交易发行股份的发行价格”将做如下调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
其中：P1为调整后有效的发行价格、P0为调整前有效的发行价格、n为送股率或转增股本率。
如补偿义务人需以可转换公司债券形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前支付利息的，补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转换公司债券数量（包括已转股的可转换公司债券）对应的已取得利息，返还的利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。利息返还金额的计算公式为：利息返还金额=截至实际补偿之日每张可转换公司债券已获得的利息（以税后金额为准）×应补偿可转换公司债券数量（包括已转股的可转换公司债券）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（11）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的公司业绩承诺期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
应补偿可转换公司债券数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额－已补偿股份金额）÷100
应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（12）股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限
若触发业绩补偿义务和/或减值补偿义务且补偿义务人以本次交易取得的上市公司发行的股份和可转换公司债券向上市公司进行补偿的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十个工作日内，聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构计算补偿义务人应补偿的股份和可转换公司债券数量，并以该审计机构的计算结果为准。
在确定应补偿股份、可转换公司债券数量后，上市公司应在两个月内以总价1元的价格定向回购补偿义务人补偿的可转换公司债券并予以注销，并就补偿的股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，补偿义务人应当回避表决。若股份回购并注销事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告日后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
若触发业绩补偿义务和/或减值补偿义务且补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十个工作日将相应金额的现金足额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（13）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%（即15,750万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润100%的部分）的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，奖励金额不超过本次交易价格的20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（14）本次决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为57,099,697股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照3.31元/股测算，募集配套资金为18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（5）锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（6）募集资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
（7）本次决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，吕竹新视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于签署附条件生效的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》
同意公司与本次交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与丽水南城新区投资发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘高深、季晓立、刘小龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人。
本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易完成后，丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经董事会核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2021年12月6日开市起停牌，公司股票停牌前20个交易日的区间公司股票价格、上证指数、申万三级汽车零部件指数的累计涨跌幅情况如下：
■
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和承诺：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请财通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请天津中联资产评估有限责任公司为本次交易的专项评估机构。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易事项，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产有关的一切事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次募集配套资金有关的一切事宜。
3、如相关监管部门要求修改、调整、补充、更新、完善本次交易的相关申报文件及其他法律文件，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案及其他法律文件进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量等）。如国家法律、法规或相关监管部门对公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案及其他法律文件进行调整，但有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新、签署、报送本次交易的相关申报文件及其他法律文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理相关资产的交割事宜。
7、决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构。
8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的一切其他事宜。
9、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议《关于暂不召开股东大会审议相关事项的议案》
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-053
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年12月17日在公司会议室以现场、网络相结合方式召开。本次监事会会议通知于2021年12月7日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买交易对方东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍所合计持有的标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。
（2）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次交易的交易对方为东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（3）定价原则和交易价格
由于相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成，经双方初步协商，标的资产的预估值为42,000万元。参考预估值，双方初步商定的交易价格为42,000万元。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（4）支付方式
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中：公司以发行股份方式向吕竹新等6名交易对方支付交易对价总额的25%；以发行可转换公司债券方式向吕竹新等6名交易对方支付交易对价总额的20.0429%；以现金方式向东阳新阳投资管理有限公司等7名交易对方支付交易对价总额的54.9571%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（5）发行股份购买资产
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
■
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.67元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后发行价格、P0为调整前发行价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为配股价、k为配股率。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4）发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5）锁定期
根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁。
上述交易对方承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
■
注：本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。上表中净利润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益前后较低者为准。
业绩承诺期届满且由符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具业绩承诺《专项审核报告》及《减值测试报告》后，如补偿义务人存在业绩补偿义务和/或减值补偿义务的，还应根据交易各方签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定完成全部补偿义务，前述补偿义务履行完毕后，交易对方吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份如有剩余的，剩余部分全部自动解锁。
在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（6）发行可转换公司债券购买资产
1）发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司A股股票的债券，每张面值为100元，按照面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3）发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券数量的计算公式为：发行可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价/100。本次发行可转换公司债券的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的可转换公司债券数量为准。
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4）初始转股价格的确定及调整
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即4.66元/股。
在定价基准日至本次发行可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则初始转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价格、P0为调整前转股价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为增发新股价格或配股价格、k为增发新股或配股率。
当转股价格调整日为本次发行可转换公司债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5）转股股份来源
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
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6）债券期限
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
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7）转股期限及转让方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转股权。
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8）锁定期
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9）债券利率及支付方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.00%。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A. 本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
B. 付息日：每年的付息日为本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
10）有条件强制转股条款
在本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
11）转股数确定方式
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12）赎回条款
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
13）回售条款
在本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
14）担保与评级
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
15）转股后的股利分配
因本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
16）上市地点
本次向特定对象发行的可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（7）现金对价购买资产
本次交易现金对价的具体支付方式和支付时间以交易各方签署的附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（8）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的资产交割完成日后的二十个工作日内按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。其中，东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承担前述补足义务。
交易各方同意以标的资产交割完成日前一月的月末为交割审计日，于该日由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的全体股东按照其持股比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（10）业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。
2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
3）补偿安排
标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的95%（即14,250万元，不含本数），则触发补偿义务，由补偿义务人共同且连带地向上市公司进行补偿。
补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担的补偿金额，其中，东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新视为一名补偿义务人，本次交易前东阳新阳投资管理有限公司和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。
4）补偿金额
触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润－业绩承诺期内累积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×本次资产收购的最终交易价格。
本次交易中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。
5）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
6）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
应补偿可转换公司债券数量=（应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）÷100
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格一已补偿可转换公司债券数量×100
(下转B92版)