股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2021-139
深圳顺络电子股份有限公司
关于董事长部分股票补充质押及
解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第一大股东暨董事长袁金钰先生通知，获悉袁金钰先生将持有本公司部分股权办理了股票补充质押及解除质押业务，现将有关事项公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押的基本情况：
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上述质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2、股东股份解除质押的基本情况：
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3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
■
注：因存在场外质押的托管单元中，托管股份情况性质无法区分，上表中“已质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为场内质押高管锁定股数量，“未质押股份限售和冻结数量”为除存在因场外质押导致无法区分股份性质的托管单元以外的其他托管单元之高管锁定股。
二、控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况
（1）袁金钰先生股份质押变动不存在用于满足上市公司生产经营相关需求。
（2）袁金钰先生与质权人签订的质押协议中，含有未约定明确的质押到期日，因此不能确定未来半年内及一年内分别到期的质押股份累计数量。袁金钰先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其目前不存在偿债风险。还款来源包括但不限于自有资金、股票分红、投资收益等。
（3）袁金钰先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（4）本次补充质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。
展开全文三、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2.解除证券质押资料；
3.补充质押相关文件。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十七日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2021-136
深圳顺络电子股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年12月10日以电话、传真方式或电子邮件形式送达。会议于2021年12月15日下午14:00以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在公司D栋五楼会议室召开。会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（其中，董事李有云先生、独立董事古群女士、李潇先生、王天广先生、路晓燕女士、王展先生以通讯方式参与本次会议表决），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
关联董事施红阳先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次交易不构成重大资产重组。具体详见公司于2021年12月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十七日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 公告编号：2021-137
深圳顺络电子股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2021年12月10日以电话、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第六届监事会第十三次会议的通知，并于2021年12月15日下午15:00在公司D栋5楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席黄平先生召集和主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
经审议，监事会同意公司关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案。具体内容详见公司于2021年12月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月十七日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2021-138
深圳顺络电子股份有限公司
关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“本公司”或“公司”）为实现与上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门电子科技”）共同发展的双赢局面，2021年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于签订股权转让意向书暨关联交易的议案》，并于2021年4月27日与德门电子科技签订《股权转让意向书》就本次交易达成初步意向。2021年9月29日，公司与德门电子科技签署《股权转让意向书之补充协议》将意向书的有效期限延长至2022年3月31日。
具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年9月30日刊登在证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于签订股权转让意向书暨关联交易的提示性公告》（公告号：2021-054）及《关于签订股权转让意向书暨关联交易的进展公告》（公告号：2021-106）。
2021年12月15日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金受让德门电子科技所持有的占上海德门信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本60%的股权；上述交易完成后，顺络电子将持有占目标公司注册资本60%的股权，实现对目标公司的控制，德门电子科技将继续持有占目标公司注册资本40%的股权。公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与德门电子科技存在关联关系，公司与德门电子科技之间的交易属于关联交易。该等关联交易事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2021年12月15日与德门电子科技签订《股权转让协议》。《股权转让协议》经协议双方签署成立并经公司董事会审议通过后，自本次交易取得上海市闵行区规划和土地管理局同意之日起生效。
公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易议案，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。董事会的决策程序符合相关法规的规定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二.关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：上海德门电子科技有限公司；
注册地址：上海市闵行区瓶安路1259号1号厂房3层；
法人代表：张斌；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,250万元人民币；
统一社会信用代码：9131011278281303XQ
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），手机配件的组装，从事货物及技术的进出口业务。
股东情况：张斌先生持有德门电子科技58.6667%股权，深圳顺络电子股份有限公司、徐利明先生、郭玥女士及王立建先生分别持有德门电子科技20%、8%、6.6667%及6.6667%的股权。
2.关联关系说明
公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技的董事，德门电子科技系《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的公司的关联法人。除此之外，德门电子科技与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。公司持有德门电子科技20%的股份，德门电子科技与公司股东新余市恒顺通电子科技开发有限公司存在应付其他应付往来债务人民币2,900万，除此之外，德门电子科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.历史沿革及主要财务数据
德门电子科技（原名上海韩尊电子科技有限公司）成立于2005年11月15日，注册资本为人民币300万元，张斌先生出资人民币270万元，占注册资本的90%，郭玥女士出资人民币30万元，占注册资本的10%；2008年6月至2011年5月期间，德门电子科技经过4次增资，注册资本增加至人民币1,800万元，张斌先生出资人民币1,110万元，占注册资本比例61.67%；郭玥女士出资人民币150万元，占注册资本比例8.33%；徐利明先生出资人民币180万元，占注册资本比例10%；王立建先生出资人民币150万元，占注册资本比例8.33%；熊革新先生出资人民币210万元，占注册资本比例11.67%。2013年7月，增加新股东顺络电子，该公司注册资本增加到人民币2,250万元，2014年原股东熊革新先生将所持有的占德门电子科技注册资本9.33%的股权转让给张斌先生。截至本报告披露日，张斌先生持有德门电子科技58.6667%股权，深圳顺络电子股份有限公司、徐利明先生、郭玥女士及王立建先生分别持有德门电子科技20%、8%、6.6667%及6.6667%的股权。
德门电子科技合并主要财务数据：2020年12月31日总资产499,214,899.31元，净资产14,270,430.66元，2020年度营业收入304,255,691.49元；净利润-16,052,674.34（经审计）。2021年9月30日总资产524,080,850.19元，净资产15,695,333.20元，2021年1-9月营业收入325,813,723.46元；净利润1,440,423.95元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）
4.经查询，上海德门电子科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．目标公司概况：
公司名称：上海德门信息技术有限公司
统一社会信用代码: 91310112342104619J
企业类型:一人有限责任公司（法人独资）
注册资本:人民币18,000万元整
法定代表人: 张斌
成立日期: 2015年7月2日
营业期限: 2015年7月2日至 2065年7月1日
注册地址:上海市闵行区金都路3669号6幢一层A26室
经营范围:从事信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东及资产：目标公司系德门电子科技100%持股之全资子公司，主要资产为位于上海市闵行区申学路58号、宗地面积为9,922.90平方米、建筑面积为42,734.24平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第012004号）及地上房屋建筑物。
主要财务数据：2020年12月31日总资产365,452,780.84元，净资产113,953,497.33元，应收账款7,549,240.46元 ，2020年度营业收入17,776,675.23元，营业利润-4,950,370.70元，净利润-4,749,307.07元，经营活动产生的现金流量净额-9,454,380.37元（经审计）。2021年9月30日总资产348,719,759.12元，净资产107,212,012.06元，应收账款337,080.49元，2021年1-9月营业收入2,881,956.02元, 营业利润-6,744,581.17元,净利润-6,741,485.27元,经营活动产生的现金流量净额10,903,967.22元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）
注：上述2020年12月31日/2020年度财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.历史沿革
2015年7月2日，上海德门信息技术有限公司成立，注册资本为人民币18,000万元，全部由股东德门电子科技出资。截止2020年12月31日，上海德门信息技术有限公司技术的股权结构没有发生变化。
3.经查询，上海德门信息技术有限公司不属于失信被执行人。
4.目标公司2021年1-9月亏损人民币6,741,485.27元，主要系公司属于发展初期，市场及业务拓展尚需一定时间，交易的必要性详见本公告之“七、收购资产的目的和对公司的影响”。
5. 本次交易的标的资产为德门电子科技持有的占目标公司注册资本60%的股权以及由此衍生的所有权益。目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司股权结构清晰，除德门电子科技于2021年5月11日将所持有的占目标公司注册资本60%的股权质押给公司外，目标公司不存在其他股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
6.公司不存在为本次交易之目标公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
7.目标公司与德门电子科技不存在经营性往来情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
目标主要资产为位于上海市闵行区申学路58号、宗地面积为9,922.90平方米、建筑面积为42,734.24平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第012004号）及地上房屋建筑物；主要负债为银行专项贷款和其他基建相关负债。根据北京北方亚事资产评估事务所于2021年5月10日出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟收购上海德门信息技术有限公司的股权所涉及的上海德门信息技术有限公司所持有的房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-383号），以2020年12月31日为评估基准日，以收益法评估，目标公司所持有的房地产评估价值为人民币48,207.00万元。以上述评估结果为基础，综合考虑目标公司的实际情况，经双方友好协商，确定本次收购目标公司60%股权的交易价格为人民币20,200万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳顺络电子股份有限公司
乙方：上海德门电子科技有限公司
（二）交易标的
乙方同意向甲方转让其所持有的占目标公司注册资本60%的股权以及由此衍生的所有权益（下称“标的股权”）。
（三）标的股权转让以及相关约定
1、标的股权转让价款的确定
目标主要资产为位于上海市闵行区申学路58号、宗地面积为9,922.90平方米、建筑面积为42,734.24平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第012004号）及地上房屋建筑物；主要负债为银行专项贷款和其他基建相关负债。根据北京北方亚事资产评估事务所于2021年5月10日出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟收购上海德门信息技术有限公司的股权所涉及的上海德门信息技术有限公司所持有的房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-383号），以2020年12月31日为评估基准日，目标公司所持有的房地产评估价值为人民币48,207.00万元。以上述评估结果为基础，综合考虑目标公司的实际情况，经甲乙双方友好协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元。
2、标的股权转让价款的支付及相关手续的办理
2.1价款将由甲方按照如下细节支付：
（1）甲方应当于本协议生效后 30日内，向乙方支付本次交易总价款的30%，其中已支付的意向金人民币5,000万元将折抵部分，故甲方应当支付金额为人民币1,060万元；
（2）甲方应当于标的股权过户日后 30日内，向乙方支付本次交易总价款的70%，即人民币14,140 万元。
2.2乙方应当于上述第一笔款项支付后90日内，将标的股权变更至甲方名下并相应办理目标公司章程修订等相关事宜。标的股权变更登记至甲方名下之日为标的股权过户日。
2.3双方应当于股权过户日后 90 日内，办理目标公司财务交接、资产交接、文件交接等手续，交接时间期限原则上不超过股权过户日90天内。
3、相关税费的承担及其他约定
标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由各方共同承担。
（四）具体安排和约定
1、关于标的股权过户日后目标公司的治理以及管理
标的股权过户日后，目标公司管理、内部控制以及相关事项的决策均遵循上市公司的相关要求。
2、标的股权过户日前的账面资产（除标的公司土地使用权及地上所附着房屋建筑物以外）在过户完成后仍由乙方全额所有，股权过户日前的账面负债（除银行专项贷款和其他基建相关负债以外）及或有负债由乙方全额承担，双方另有约定除外。具体资产负债情况以股权过户日前双方签署的过户清单为准。
（五）生效条件
协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易；
（2）本次交易取得上海市闵行区规划和土地管理局同意。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可能产生同业竞争的情形，交易为市场协同配套效应。本次交易完成后公司将持有占目标公司注册资本60%的股权，其人员、资产、业务、财务等将纳入上市公司管理，纳入合并财务报表范围，实现对目标公司的控制。具体核算方法按照《企业会计准则》相关规定执行。
七、收购资产的目的和对公司的影响
德门电子科技为长期专注于天线业务领域的解决方案供应商，目前正处于业务快速成长期，德门电子科技希望通过为其全资子公司引进具有经济实力和战略背景的投资者的方式谋求运营资金。公司作为持有德门电子科技20%股权之重要股东，愿意通过投资目标公司增强德门电子科技竞争力，进而提高德门电子科技盈利能力，双方也将通过股权合作进一步加深双方天线业务合作的深度及广度，快速实现电子元器件行业具有核心竞争优势的天线产品市场协同配套；同时目标公司所持有的房屋建筑物位置较优，更利于公司吸引高精尖人才，通过本次交易，公司可同时获取德门电子科技持续盈利和目标公司资产增值的收益，实现与德门电子科技共同发展的双赢局面。
本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次收购股权事宜，尚需取得上海市闵行区规划和土地管理局同意后方可生效实施，预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生影响，未来双方通过股权合作将进一步加深双方天线产品及电子元器件市场协同配套，预计对财务状况和经营成果产生积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除向德门电子科技支付本次交易意向金人民币5,000万元事项外，与德门电子科技未发生关联交易。
本年年初至本公告披露日，公司与德门电子科技之全资子公司深圳市海德门电子有限公司已发生日常关联交易金额总额为人民币5,101.50万元。2020年年度股东大会已审议通过公司与深圳市海德门电子有限公司2021年预计日常关联交易金额。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
关于本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，经认真核查，基于独立判断，公司作为持有德门电子科技20%股权之重要股东，愿意通过投资上海德门信息技术有限公司增强德门电子科技竞争力，进而提高德门电子科技盈利能力，双方也将通过股权合作进一步加深双方天线业务合作的深度及广度，快速实现电子元器件行业具有核心竞争优势的天线产品市场协同配套；同时上海德门信息技术有限公司技术所持有的房屋建筑物位置较优，更利于公司吸引高精尖人才，通过本次交易，公司可同时获取德门电子科技持续盈利和目标公司资产增值的收益，实现与德门电子科技共同发展的双赢局面。本次交易公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意将此事项提交至公司第六届董事会第十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。
2、独立意见
本次收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易事项审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司作为持有德门电子科技20%股权之重要股东，愿意通过投资上海德门信息技术有限公司技术增强德门电子科技竞争力，进而提高德门电子科技盈利能力，双方也将通过股权合作进一步加深双方天线业务合作的深度及广度，快速实现电子元器件行业具有核心竞争优势的天线产品市场协同配套；同时上海德门信息技术有限公司所持有的房屋建筑物位置较优，更利于公司吸引高精尖人才，通过本次交易，公司可同时获取德门电子科技持续盈利和上海德门信息技术有限公司资产增值的收益，实现与德门电子科技共同发展的双赢局面。我们认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易事项。
十.备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十七日