证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-140
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2021年12月14日（星期二）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2021年12月9日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席1人，董事杨如刚因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事李琳代为行使表决权。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（2021年版）〉的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，确保董事会、经理层依法行权履职，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（2021年版）〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（2021年版）〉的议案》
为进一步提高公司治理水平，规范经理层行使职权、履行职责的行为，完善总经理对董事会负责、向董事会报告工作制度，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（2021年版）〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司总经理办公会议事规则（2021年版）〉的议案》
为完善公司经营管理决策机制，规范公司日常经营管理工作的议事方法和程序，充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，根据相关法律法规和规章制度，结合公司实际，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司总经理办公会议事规则（2021年版）〉的议案》。
展开全文表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业董事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》
为进一步规范公司所属子企业董事会建设，实现公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化，根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业董事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司向直属子企业授权放权清单（2021年版）〉的议案》
为进一步完善公司经营管理决策机制，提升工作效率，发挥工作效能，结合公司实际情况，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司向直属子企业授权放权清单（2021年版）〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》
为完善公司所属企业监事会建设，实现公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化，根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员绩效考核管理暂行办法〉的议案》
为按要求完成国企改革任务，根据省国资委相关文件精神，结合公司实际，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员绩效考核管理暂行办法〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员薪酬管理暂行办法〉的议案》
为按要求完成国企改革任务，根据省国资委相关文件精神，结合公司实际，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司领导班子成员薪酬管理暂行办法〉的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为924名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3702.16万股，占公司目前总股本的0.78%。具体内容详见公司公告编号为2021-142的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事熊国斌、甘洪、赵志鹏、郭祥辉回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案以及2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25）元=1.64元/股。
10名回购对象均为首次授予部分的激励对象，本次用于回购限制性股票的资金总额为748,496元。具体内容详见公司公告编号为2021-143的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1.四川路桥第七届董事会第四十五次会议独立董事事前认可意见；
2.四川路桥第七届董事会第四十五次会议独立董事意见；
3.北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
4.中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-142
四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且第一个限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共924名，可解除限售的限制性股票数量共3702.16万股，约占目前公司股份总数的0.78%。
● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2021年12月14日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个解除限售的时间说明
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2019年12月30日，激励计划限制性股票的第一个限售期将于2021年12月29日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述2020年每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020年每股收益为0.8034元。
注3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期间内按照本次激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为924人，可解除限售的限制性股票数量为3702.16万股，约占目前公司股份总数的0.78%。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：上表中包含离职、死亡等人员满足解除限售条件的限制性股票。
四、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。
5、本次董事会审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的924名激励对象所获授的3702.16万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。”
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为924名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3702.16万股，占公司目前总股本的0.78%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司924名激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”
八、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第四十五次会议的事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第四十五次会议的独立董事意见；
3、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-144
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的事由
2021年12月14日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-143）。
鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将由4,775,430,289股变更为4,774,973,889股，公司注册资本将由4,775,430,289元变更为4,774,988,289元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号
2、申报时间：2021年12月15日至2022年1月28日9:00-17:00
3、联系人：公司证券部
4、联系电话：028-85126085
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-141
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第三十九次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2021年12月14日（星期二）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2021年12月9日以书面及电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席1人，监事栾黎因其他公务未能亲自出席本次会议，委托监事胡圣厦代为行使表决权。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》
为完善公司所属企业监事会建设，实现公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化，根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）〉的议案》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为924名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3702.16万股，占公司目前总股本的0.78%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司924名激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。具体内容详见公司公告编号为2021-142的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案以及2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25）元=1.64元/股。
10名回购对象均为首次授予部分的激励对象，本次用于回购限制性股票的资金总额为748,496元。具体内容详见公司公告编号为2021-143的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1.四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2021年12月14日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-143
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票
暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。所有回购股份均为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.64元/股，用以回购的资金为748,496元。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
1、魏中伟、罗龙2名激励对象因个人原因辞职，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计16万股。
2、刘朝双、王敏、周松林、周丽霞、何小萍共5名激励对象基于调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而解除或者终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计25.8万股。
3、郑宏、唐勇2名激励对象考核结果为“基本称职”，陈能强考核结果为“待改进”；上述3名激励对象其仅能在第一个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第一个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销，共计3.84万股。
因此，公司将对上述合计10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。
拟回购注销的45.64万股限制性股票均为首次授予部分。
（二）股份回购价格
上述拟回购注销限制性股票的激励对象均为公司首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。
《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案以及2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.25+0.07）元=1.64元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为748,496元，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由4,775,430,289股变更为4,774,973,889股，公司注册资本将由4,775,430,289元变更为4,774,973,889元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“1、本次回购注销部分限制性的股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。
2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以1.64元/股的价格回购并注销首次授予部分的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计45.64万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为748,496元。”
六、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会决定将不具备激励资格或者不具备在第一个解除限售期内解除全部限制性股票的条件的共10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45.64万股进行回购注销，上述拟回购注销限制性股票的激励对象均为公司首次授予部分的激励对象，回购价格为1.64元/股。监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将10名激励对象已获授但尚未接除限制的限制性股票共计45.64万股按上述价格进行回购注销。”
七、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：
“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。
2、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”
九、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第四十五次会议的独立董事意见；
2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
3、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；
4、四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年12月14日