世茂股份(600823)12月13日晚间发布公告，公司拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为16.54亿元。针对该次交易，上交所于12月14日向世茂股份下发了问询函，要求公司说明本次交易是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益。
拟出售物业管理业务
根据世茂股份12月13日晚公告，本次交易涉及包括北京茂悦盛欣企业管理有限公司、济南世茂置业有限公司第一分公司、昆山世茂华东商城开发有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、绍兴世茂投资发展有限公司、苏州世茂商业物业管理有限公司、苏州世茂投资发展有限公司第一分公司等29家公司所涉及的物业管理业务以及相关的资产负债。
截至2021年6月30日，上述公司物业管理业务在管面积约465万平方米。同时尚有47个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约614万平方米，亦纳入本次交易范围。
世茂股份的交易对方世茂服务是一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联所上市，股票代码为0873HK。世茂服务为世茂股份的实际控制人许荣茂控制的企业，因此根据相关规定，世茂服务与世茂股份构成关联关系。
按照世茂股份的表述，本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。本次出售物业管理业务，所获资金将用于支持项目开发建设，为商业地产经营提供有力的保障，取得的现金回款可有效补充公司现有资金。
世茂股份将以本次交易为契机，可进一步聚焦主业经营，集中资源投入商业地产开发和运营，专注于自身优势，通过将产品经营得更强、更扎实、更有特色，打造独特的生态图景，实现向高质量发展的转变。尤其对于商业运营业务，依托于其中更高品质的商业地产物业管理服务，公司在提升商业运营业务的品质方面将有更大的主动性，把握和控制业务成本，推行精细化管理，扩大业务优势，全面提升业务韧性。
世茂股份称，本次出售的商业物业管理业务为公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达11.6亿元，具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定。
上交所发函问询
针对上述交易，上交所于12月14日向世茂股分下发问询函。鉴于世茂物业2020年、2021年上半年的归母净利润率分别为16.8%、18.7%，而世茂股份分别为7.1%、9.6%；世茂物业2020年净资产收益率为47.0%，而世茂股份为5.9%。
上交所要求世茂股份结合上述财务指标，对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；对比世茂服务与上市公司在物业管理业务方面的资源积累、运营能力，以及世茂服务与标的资产的盈利能力，结合公司及标的公司的经营计划，说明本次交易是否有利于上市公司后续经营发展，进而说明本次交易的必要性。
世茂股份的公告显示，本次交易涉及世茂物业等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为16.54亿元。对此，上交所要求世茂股份补充披露评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；结合标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，补充说明本次交易定价是否客观、公允。
另外，上交所还要求世茂股份补充披露上市公司是否对拟出售的标的资产否存在往来款项未收回或担保未解除的情形；标的公司是否对上市公司商业地产有所依赖，后续对商业地产物业管理服务的采购安排，本次交易是否会增加关联交易，以及公司拟采取何种措施保证关联交易公允性、避免不当关联交易等。