证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-098
湖南博云新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为支持国家和湖南省重点支持的中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目建设，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）投资3,000万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”），现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）是按照湖南省委省政府、湖南省国资委的统一部署，由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，由其控股子公司中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）出资成立，注册资本2,000万元，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资，中国商飞和湖南省将以此为基础共建共用大飞机地面动力学试验平台（中国商飞将主要提供相关试验设备），相关共建共用模式将由中国商飞和起降公司及有关各方协商确定，大飞机地面动力学试验平台主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证和试验服务，是湖南省着力打造中国商飞（长沙）航空产业及研发基地的重要组成部分，通过项目实施将为深度参与中国商飞国家大飞机战略蓄能，为贯彻落实湖南省“三高四新”战略定位与使命任务，打造航空航天产业集群贡献力量。
现因起降公司建设发展需要，拟由兴湘集团牵头，联合长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）、长沙鑫航合计投资14,000万元对起降公司进行增资扩股。
长沙鑫航是公司负责飞机机轮刹车系统研发、生产的全资子公司，为充分利用大飞机地面动力学试验平台，提高型号产品的性能、质量、安全水平，降低产品研制成本，优化研制周期，长沙鑫航拟投资3,000万元参股起降公司，与其建立资本纽带关系。
因粉冶中心为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东即公司的间接控股股东，起降公司为粉冶中心的全资子公司，因此本交易构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需在董事会回避表决。根据《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、兴湘集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）关联方一
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
展开全文公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：长沙市天心区友谊路332号
成立日期：2005年3月25日
法定代表人：杨国平
注册资本：3,000,000.00万元
统一社会信用代码：91430000772273922H
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。
（二）关联方二
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年02月09日
法定代表人：贺柳
注册资本：16326.5306万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其49%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼9楼932房
成立日期：2020年03月18日
法定代表人：姜锋
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L
经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元
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注：2021年1-9月财务数据已经湖南广联有限责任会计师事务所审计，2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2002号），截至评估基准日2021年9月30日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为651.97万元，增值额为1,149.41万元，增值率为231.06%。
本次增资扩股以起降公司评估基准日2021年9月30日经评估的100%股权价值为基础，确定本次增资扩股的价格，本次增资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次增资扩股完成前，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
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本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
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长沙投资控股成立于1992年，法定代表人为谢冀勇，注册资本100亿元人民币，为长沙市财政局下属的全资子公司，主要从事股权投资、政府投资基金、产业投资及投融资咨询服务。
开福投资公司成立于2021年，法定代表人为刘伟平，注册资本10亿元人民币，为长沙市开福区人民政府管辖的湖南金霞发展集团有限公司的全资子公司，主要从事产业投资、创业投资、创业投资咨询业务、受托管理私募股权基金、投融资管理及相关咨询服务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第2002号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南飞机起降系统技术研发有限公司（“起降公司”）
乙方：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
丙方1：湖南兴湘投资控股集团有限公司（“兴湘集团”）
丙方2：长沙市投资控股有限公司（“长沙投资控股”）
丙方3：长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）
丙方4：长沙鑫航机轮刹车有限公司（“长沙鑫航”）
丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为丙方
（二）协议内容摘要
1、增资
（1）根据甲方股东会决议，丙方同意本次增资以2021年9月30日为基准日，丙方以现金方式对甲方进行增资，并支付增资款合计14,000万元，本次增资价格为1.003元/股出资，相当于增加注册资本13,958.13万元。
（2）甲方的股东出资额及出资比例具体如下：
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（3）丙方应当在本协议约定的所有条件满足后，按照约定的出资到位时间，将增资款一次性汇入甲方指定的公司账户。但丙方有证据证明甲方违反了本协议约定且构成了本协议项下的违约的，可以中止付款，或待甲方消除了违约行为的影响后 15 日内，再支付增资款项。
2、认购价款的支付前提
（1）各方确认，丙方在本协议项下的支付认购价款义务以下列全部条件的满足为前提：
①各方同意，各方合法授权代表正式签署本协议及其全部附件。
②本次增资取得国资监管机构（如需）、甲方公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于甲方公司原股东即乙方关于同意甲方增资的决议、增资扩股方案和本协议项下全部条款时通过的表决，并自收到丙方书面请求后向其提供相应文件。
③甲方在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行。
（2）若本协议上述的任何条件在2022年2月28日前因任何原因未能实现，则乙、丙双方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
3、股权交付
各方同意，本协议签订后，乙方应当召开甲方公司股东会并按本协议的内容修改公司章程，并以该章程作为规范甲方各股东之间以及股东与甲方之间权利义务关系的法律文件。
各方同意，甲方应在章程修订完成之后办理完毕工商变更手续，并修改各方在甲方股东名册中对应的相关内容。
各方同意，由甲方负责办理股权变更、章程修订等有关工商变更手续，乙方、丙方应在规定时间内积极协助甲方履行本协议所需的文件、资料准备、签署、盖章等事宜,不得拖延。
4、交易费用
本次丙方对甲方增资事项中所发生的审计费用、律师费用、验资费用及工商变更登记费等费用均由甲方承担，但丙方自行聘请的审计、律师等中介机构费用由丙方自行承担。
5、公司治理
甲方股东会由本次增资完成后的全体股东组成，是甲方的最高权力机构。股东会的相关职权，依《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
本次投资完成后，甲方董事会成员5人，其中乙方、丙方1、丙方2、丙方3各有1名董事提名权，甲方职工代表大会选举1名职工董事，董事长由乙方推荐的人选担任。董事会的相关职权及决议方式，依《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定执行。
本次投资完成后，甲方监事会成员3人，其中股东监事2人，由乙方、丙方3各推荐1人，甲方职工代表大会选举1名职工监事，监事会主席由乙方推荐的人选担任。
甲方高管团队即总经理、副总经理、财务负责人由乙方、丙方1共同负责组建，高管团队负责甲方的日常经营管理，高管团队职权依《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定执行。
甲方承诺并保证依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的约定建立完善的公司治理结构。甲方必须建立严格的内控制度，从而使甲方符合相关法律法规所规定的治理结构要求。
六、交易的目的和对上市公司的影响
中国商飞、起降公司及有关各方共建共用的大飞机地面动力学试验平台，对提升我国飞机起降系统的研发和技术水平，促进湖南省航空产业的发展具有重大战略意义。该项目建设将极大提升我国飞机起降系统的研发、集成设计和验证能力，使湖南长沙拥有目前国内唯一的飞机地面动力学研究中心。
投资参股起降公司有利于长沙鑫航与起降公司开展深度合作，充分利用大飞机地面动力学试验平台，提高型号产品的性能、质量、安全水平，降低产品研制成本，优化研制周期，研究前沿技术，制定行业标准，有助于长沙鑫航提升在机轮刹车行业的竞争力。
由于起降公司主要负责大飞机地面动力学试验平台的主体工程、基础设施建设投资，而中国商飞与起降公司以此为基础共建公用的大飞机地面动力学试验平台则主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证和试验服务，因此起降公司所投资建设的大飞机地面动力学试验平台主体工程、基础设施较难获得直接的投资收益及经济效益，但起降公司将积极争取国家和湖南省的政策和资金支持，在带动我国和湖南省航空产业发展的同时力争实现自身在运营方面的现金收支平衡。
七、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司长沙鑫航投资3,000万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，本次董事会审议的关联交易，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司对外投资暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司对外投资的事项。
3、保荐机构意见
经核查，招商证券认为：博云新材本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。本次关联交易相关程序合法合规，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
4、招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月12日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-100
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2021年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》，现就召开2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的届次：2021年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2021年12月28日下午14:30
网络投票时间为：2021年12月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月28日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
6、会议的股权登记日：2021年12月23日（星期四）
7、会议出席对象
（1）截止2021年12月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）会议见证律师
8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》；
2、审议《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；
3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
4、审议《〈重大投资及财务决策制度〉修订案》；
5、审议《〈关联交易管理办法〉修订案》；
6、审议《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。
上述第1-5项议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，第6项议案已经第六届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案属于普通决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 1/2以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
（一）登记手续
1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月27日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材518室
邮政编码：410205
传真：0731-88122777
（三）登记时间：
2021年12月27日上午9:00一11:00、下午2:00一4:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、联系方式
会务联系人：张爱丽
联系电话：0731-85302297、88122968
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议
八、附件
附件1、参加网络投票的具体操作流程
附件2、授权委托书
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362297 投票简称：博云投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月28日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年12月28日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
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委托人（签字或盖章）：
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-097
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易背景及概述
为了满足国家大飞机重大专项中国商飞C919机轮刹车系统的需要，博云新材与霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔中国”）于2012年10月26日共同出资设立霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）。霍尼韦尔中国持有合资公司51%的股权，为其控股股东，公司持有合资公司49%的股权。合资公司主要为中国商飞C919大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统。
由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司自2012年10月成立至今，研发投入较大且绝大部分都进行了费用化核算；销售方面，除了少量试生产的产品外未能批量供货，使得合资公司的亏损额大。此外，根据中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）、霍尼韦尔中国及合资公司等相关方所签署的协议，当前霍尼韦尔国际为中国商飞C919飞机机轮及刹车系统的一级供应商（在合资公司成为一级供应商之前），合资公司研制生产的机轮及刹车系统（含碳盘）先提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞，售后服务所需碳盘等在相当长的一段时间内也将由合资公司提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给相关航空公司。由于相关方在2012年及之后签署协议时，未考虑到通货膨胀、材料及人工成本上涨等的影响，根据当时签署的关于长期供货价格相关约定，合资公司向霍尼韦尔国际销售的机轮刹车系统、碳盘等产品的价格目前并预计未来相当长的一段时间内不能覆盖合资公司的生产成本（公司于2020年5月7日披露在巨潮资讯网上编号2020-043的《关于对参股公司进行增资的公告》也对该情况进行了说明）。因此，如果不能调整原协议中关于机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定，合资公司的碳盘及机轮刹车系统业务在C919大飞机量产后的相当长一段时间内也将难以实现盈利。
考虑到合资公司发展对于国家C919大飞机项目顺利实施的重要性，以及公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能。若由粉冶中心主要承担国家重大专项任务的前期培育投入，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额、提升博云新材的竞争力。因此，公司拟将所持合资公司31%的股权转让给粉冶中心，股权转让价格以评估值为基础确定为人民币3,486万元，同时，为了保证博云新材的未来收益，在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
粉冶中心为博云新材控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）需回避表决。
二、本次关联交易所涉部分前次募投项目的情况说明
本次转让的合资公司为公司2012年度非公开发行普通股（A股）的募投项目之一“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施主体。经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股票 77,821,011 股，发行价格为人民币 7.71 元/股，募集资金总额 599,999,994.81 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 570,714,715.27 元，该募集资金已于 2013 年 12月 16 日全部到位。其中，拟投入募集资金25,000万元用于“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”。
截止 2014 年 10 月 31 日，公司已完成前次募投项目约定的对合资公司的全部出资；“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”于2014年11月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。
三、关联交易对方基本情况
1、名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
4、法定代表人：贺柳
5、注册资本：16326.5306万人民币
6、成立日期：2001年02月09日
7、营业期限：2001年02月09日至 2031年02月08日止
8、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：兴湘集团持有其51%的股权；中南大学资产经营有限公司持有其49%的股权。
10、关联关系：粉冶中心为公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产为博云新材持有的合资公司31%的股权。
2、标的资产情况
公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号
成立日期：2012年10月26日
法定代表人：冯志荣
注册资本：9800万美元
统一社会信用代码：91430100055814597X
经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：博云新材持有其49%股权，霍尼韦尔中国持有其51%的股权。
合资公司近一年一期经营情况：
单位：人民币元
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注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、转让标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第2093号《湖南博云新材料股份有限公司拟协议转让部分所持有的霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股权项目涉及霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年7月31日，合资公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6,881.52万元，本次评估采用资产基础法评估并得出最终评估结论：在持续经营前提下，合资公司股东全部权益价值为11,243.73万元，增值额为4,362.21万元，增值率为63.39%。
4、标的资产其他情况
根据合资公司与博云新材签署的《博云炭盘技术转移支持服务协议》，博云新材为合资公司提供相关技术支持服务，截至2021年7月，合资公司尚有应付账款1,531.20万元未支付给博云新材。
根据合资公司与霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司分别签署的《支持服务协议》，霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司为合资公司提供相关支持服务，截至2021年7月，合资公司尚有对霍尼韦尔中国应付账款1,710.50万元人民币、对霍尼韦尔国际应付账款1,741.02万元人民币未支付。
五、交易的定价政策及定价依据
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第2093号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易价格最终确定为3,486.00万元。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
六、交易方案主要内容
1、交易方式
粉冶中心以支付现金方式向博云新材购买其持有的合资公司31%的股权。
2、交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第2093号《资产评估报告》，截至2021年7月31日，合资公司100%的股权的评估值为11,243.73万元，标的股权对应的评估值为3485.56万元。基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，标的股权的交易价格最终确定为3,486万元（大写：人民币叁仟肆佰捌拾陆万元）。
3、付款方式
股权转让协议生效后3个工作日内，粉冶中心向博云新材支付70%的交易价款，即2440.20万元，三个月内支付剩余30%的交易价款，即1,045.80万元。
4、 排他条款和优先购买权
在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要
求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
5、转让协议需双方有权审批机构批准。
七、涉及出售资产的其他安排
1、股权转让协议生效之日起3个工作日内，双方应完成合资公司委派人员的变更，经双方协商，由粉冶中心委派董事3名，董事长（法定代表人）由粉冶中心委派指定，由粉冶中心委派监事1名，副总经理1名由粉冶中心提名，财务总监由粉冶中心提名。
2、鉴于博云新材与霍尼韦尔中国已签署的《合资合同》修订案三约定，霍尼韦尔中国及博云新材应当不晚于2022年3月31日前缴付其各自认缴的注册资本，其中博云新材应当缴付441万美元。经双方协商一致，如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日不晚于2022年3月31日，则博云新材应缴付的注册资本441万美元由双方按各自股权比例分别承担（即博云新材缴付162万美元，粉冶中心缴付279万美元）。如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日晚于2022年3月31日，则前述应缴付注册资本441万美元由博云新材先行缴付，待标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日起5日内，粉冶中心向博云新材以同等汇率人民币（按博云新材缴付当日对应汇率）支付应承担的注册资本金279万美元。
3、根据原《合资合同》约定，霍尼韦尔中国应在C919首飞后将其在合作公司1%的股权以约定的转让价格转让给博云新材，从而使得博云新材在合资公司中的股权比例增至50%。C919已于2017年5月5日成功首飞，但双方尚未按照上述约定完成股权转让。双方同意，本次股权转让完成后，由博云新材受让霍尼韦尔中国在合资公司1%的股权。
4、鉴于博云新材与合资公司已签署《商标许可协议》，且约定如原《合资合同》终止或博云新材不再直接或间接持有合资公司至少20%权益等，博云新材有权通知合资公司立即终止上述《商标许可协议》。博云新材在此同意并保证，博云新材不会因本次股权转让导致的权益变化终止前述协议，且将继续授权合资公司使用相关商标。
5、提请公司股东大会授权公司总裁在交易条件达成后根据股东大会决议签署股权转让协议等有关文件。本次交易尚需获得霍尼韦尔中国的书面同意并放弃行使优先受让权。
八、出售资产对公司的影响
粉冶中心作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能，粉冶中心受让博云新材所持合资公司大部分股权后，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，此外，转让完成后，也将有助于降低博云新材的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力，提升博云新材的竞争力。
本次交易价格以评估值为基础经双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该交易事项在股权转让完成年度预计将增加公司税前利润总额约2600万元，最终对公司损益的影响将以相应年度审计确认后的结果为准。
九、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将公司所持合资公司31%的股权转让给控股股东粉冶中心。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：公司筹划转让参股公司部分股权暨关联交易事项交易背景和原因是真实合理的，交易具有必要性，交易定价公允、合理，本次所筹划事项符合公司利益，不会对公司未来经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东的整体利益情形。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：本次公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易事项的议案，交易定价公允合理，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司未来经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东的整体利益情形。我们同意公司转让参股公司部分股权的事项。
3、保荐机构意见
经核查，招商证券认为：博云新材本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。本次关联交易相关程序合法合规，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
4、招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司转让参股公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月12日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-099
湖南博云新材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所已连续多年为公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天职国际为公司2020年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。2020年天职国际为公司提供审计服务的审计费用为65万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2021年度审计机构，2021年天职国际为公司提供审计服务的审计费用为65万元，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,254人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
2、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2013年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告12家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师2：曾春卫，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：曾文文，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
3、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
5、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、 拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会认为：天职国际在担任公司审计机构期间表现了良好的职业操守和执业水平，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，满足为公司提供审计服务的资质要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作，具备审计的专业能力。为保证审计工作的连续性，建议公司2021年度续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，天职国际具有从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，其在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。续聘天职国际为公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司拟续聘天职国际担任公司2021年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形；我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
3、董事会审议情况
公司于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第六届董事会审计委员会第七会议决议；
5、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月12日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-096
湖南博云新材料股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）第六届董事会第二十二次会议于2021年12月12日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2021年12月7日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》；
关联董事贺柳先生、蒋建湘先生、姜锋先生、张武装先生回避表决。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
鉴于航空产业投入大、周期长的特点，在霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）主营业务实现投入产出的良性循环之前，为了降低博云新材的持续投入压力，并确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，公司拟将所持合资公司31%的股权转让给控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，股权转让价格以评估值为基础确定为人民币3,486万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构招商证券发表了核查意见。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；
关联董事贺柳先生、蒋建湘先生、姜锋先生、张武装先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
为支持国家和湖南省重点支持的中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目建设，拟由公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司投资3,000万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构招商证券发表了核查意见。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈重大投资及财务决策制度〉修订案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
根据《公司章程》、《总裁工作细则》等制度修改情况，拟对公司《重大投资及财务决策制度》进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司重大投资及财务决策制度》（2021年12月）。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈关联交易管理办法〉修订案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
为进一步明确董事会、股东大会关于关联交易的决策权限范围，拟对公司的《关联交易管理办法》进行修订完善。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》（2021年12月）。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
公司董事会同意于2021年12月28日（星期二）召开公司2021年第五次临时股东大会，审议需要提交本次股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月12日