证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-051
陕西康惠制药股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2021年12月5日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2021年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了以下决议:
审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》
根据公司的长期发展规划，公司拟以现金方式受让西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”）所持湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”）10.7143%的股权，交易作价为人民币3,000万元人民币，同时，认购科莱维药业521.328066万元新增注册资本，交易作价为人民币3,958万元。本次交易完成后，公司将合计持有科莱维药业40%的股权，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。
因公司董事长王延岭先生担任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱维药业为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易，关联董事王延岭先生对该议案回避表决。
公司董事会对本次交易事项发表意见如下：
公司本次向科莱维药业投资，进一步增强公司在化药原料药领域的布局，符合公司长期发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响 ，不会影响公司的持续经营能力。本次交易作价是在参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定的，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
公司聘请的中水致远评估有限公司对本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。
表决结果：同意8票，占全体出席非关联董事人数的100%，反对0票，弃权0票。
独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
展开全文具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-053号公告。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-053
陕西康惠制药股份有限公司
关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）的参股子公司，公司持有其18%的股权。西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”、“股权转让方”）持有目标公司10.7143%股权。
● 公司拟以人民币3,000万元受让泰沣合伙持有目标公司10.7143%的股权（以下简称“本次股权转让”），同时以人民币3,958万元认购目标公司521.328066万元新增注册资本（以下简称“本次增资”，与“本次股权转让”合称 “本次交易”），本次交易完成后，目标公司注册资本将由2,771.618626万元变更为3,292.9467万元，公司将合计持有目标公司40%的股权。
● 本次股权转让事项未构成关联交易；本次增资事项构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审批。
● 目标公司及其控股股东、实际控制人一致向公司作出业绩承诺：目标公司2022-2024年度实现净利润（以扣除非经常损益前后的净利润孰低值为准），分别不低于3,250万元、4,200万元及4,800万元，并承诺就实际净利润不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。
● 风险提示：
目前目标公司处于发展初期，本次交易评估溢价率较高，公司投资收益取决于科莱维药业后续经营情况，受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
请投资者特别关注本公告“八、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景
科莱维药业成立于2019年，是一家集药品（中间体、原料药）研发、生产、销售于一体的综合型企业，公司于2020年7月向目标公司进行增资，增资后公司持有目标公司18%的股权，目标公司成为公司的参股子公司（以下简称“前次增资”）（详见公司于2020年7月22日、23日在上海证券交易所网站披露的2020-037、2020-038号公告）。
截至目前，目标公司已批量生产并销售医药中间体麦角甲酯。经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年1-7月经营情况进行审计，目标公司2021年1-7月实现销售收入2,890.92万元，实现净利润389.29万元。
目标公司拥有较完备的研发队伍，经过长期研制储备，目标公司已在麦角类生物领域进行了菌种、技术、中间体等产业布局，同时积极向原料药、制剂方面做产业链全方位布局。目前，目标公司正在申请办理尼麦角林片的上市许可持有人变更，预计在2022年上半年可取得国家药监局批件，下半年可实现上市销售。同时，目标公司在吡美莫司、多粘菌素及溴隐亭片、夫西地酸软膏等市场较为稀缺的原料药及制剂品种方面，具备成熟技术，未来上述产品的规模生产，可进一步提升目标公司的经营业绩，将为公司带来更多的经济效益。
公司看好科莱维药业在化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局，为此，结合公司的发展规划，经董事会研究决定，公司拟向目标公司增加投资，以加快公司在化学药中间体、原料药和制剂领域的布局，持续提升公司的核心竞争力和综合实力。
本次投资，公司拟以人民币3,000万元受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%的股权，同时以人民币3,958万元，认购科莱维药业521.328066万元新增注册资本，本次交易完成后，目标公司注册资本将由2,771.618626万元变更为3,292.9467万元，公司将合计持有目标公司40%的股权，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易作价
公司结合资产评估机构出具的收益法评估结果29,462.06万元，同时在目标公司及其控股股东、实际控制人作出的业绩承诺【即：目标公司2022-2024年度实现净利润（以扣除非经常损益前后的净利润孰低值为准），分别不低于3,250万元、4,200万元及4,800万元】的前提下，经交易各方协商，一致确认目标公司投后估值为人民币2.8亿元。本次交易，公司受让泰沣合伙所持科莱维药业10.7143%股权交易作价为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）；公司本次认购科莱维药业521.328066万元新增注册资本交易作价为人民币3,958万元（大写：人民币叁仟玖佰伍拾捌万元整），本次增资交易价格与账面相比溢价197.40%。本次交易价格合理。
2、本次交易标的资产的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估，截止评估基准日2021年7月31日，用资产基础法评估目标公司股东全部权益价值为11,269.92万元，与账面净资产8,407.81万元相比评估增值2,862.11万元，增值率34.04 %；用收益法评估目标公司股东全部权益价值为29,462.06万元，与账面净资产8,407.81万元相比评估增值21,054.25万元，增值率250.41%。本次评估采用收益法评估结果。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果的原因：用资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值无法体现。用收益法评估，更加客观的估算了科莱维药业目前及未来年度的价值和收益，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值。
（三）董事会审议情况
因公司董事长王延岭先生在前次增资后出任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱维药业为公司关联法人，公司本次对科莱维药业的增资将构成关联交易。
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事王延岭进行了回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本次交易中公司向科莱维药业进行增资3,958万元属关联交易，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的交易已经达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
公司独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本次股权转让事项未构成关联交易；本次增资事项构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易合同签署情况
本次交易事项经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过后，同日，公司在咸阳市与科莱维药业、张帆、益维康源及泰沣合同签订了《投资协议》。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方的具体情况如下：
（一） 交易对方
1、股权转让方（非关联方）情况
（1）泰沣合伙基本情况
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公司本次收购泰沣合伙持有的科莱维药业全部股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）泰沣合伙最近一年主要财务指标
经审计，截止2020年12月31日，泰沣合伙总资产为3,003.44万元，净资产3,003.44万元，2020年度营业收入0万元，净利润-50.98万元。
2、本次增资对象（关联方）情况
因公司董事长王延岭先生在前次增资后出任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱维药业为公司关联法人。
科莱维药业的基本信息详见下文“三、目标公司基本情况”。
（二） 交易其他方
1、益维康源基本情况
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2、张帆基本情况
张帆，男，中国国籍，身份证号码：3707261967******57，住所：山东省昌邑市利民街413号
最近三年的职业及职务：张帆近三年一直在医药行业从事管理工作，目前担任湖北科莱维生物药业有限公司总经理，益维康源（北京）制药技术有限公司总经理，海南科莱维药业有限公司总经理等职务。
（三）交易各方与上市公司的关系
本次交易前，公司持有科莱维药业18%的股权，公司董事长王延岭先生是科莱维药业的董事，科莱维药业是公司的参股子公司暨关联方。
本次交易前，泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%的股权，公司是泰沣合伙的有限合伙人之一。
除上述关系外，公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、目标公司基本情况
（一）科莱维药业基本情况
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（二）目标公司主营业务
目标公司是一家采用生物发酵及化学合成技术，生产医用中间体及原料药的企业，目前拥有27项专利及专有技术，产品布局以麦角类衍生物、高端抗生素、免疫抑制剂及基因工程菌等发酵产品为主导，以高端中间体为辅助，涉及心脑血管、妇产科、抗感染等领域。
目标公司生产一号线已全部投产，目前主要以生产麦角甲酯为主，生产夫西地酸为辅。根据市场需求，目标公司对生产二号线生产品种进行调整，致生产二号线投产时间延迟，按照目标公司计划，预计在2022年6月底前生产二号线全部投产，生产二号线投产后，目标公司现有技术可实现对原料药吡美莫司、维生素K2、多粘菌素等的规模生产。随着生产二号线的全部投产，将为目标公司带来更大的利润空间，可有效提升公司整体经济利益。
（三）目标公司股东情况
本次交易前后，科莱维药业股权结构如下：
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目标公司原股东益维康源已就泰沣合伙本次转让其所持目标公司10.7143%股权事项出具了放弃优先购买权的声明；同时就目标公司本次增资事项出具了放弃优先认购权的声明。
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
科莱维药业2020年度及2021年7月31日财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。中证天通会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。科莱维药业最近一年又一期的主要财务指标如下：
科莱维药业经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
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（五）目的标公司资产权属情况说明
科莱维药业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（六）目标公司最近12个月内增资的基本情况
目标公司最近12月内未进行增资。
四、本次交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对科莱维药业在2021年7月31日的市场价值进行评估，并出具了《陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第060041号）。
根据中水致远出具的评估报告，本项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（二）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则一企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（三）评估范围
湖北科莱维生物药业有限公司全部资产及负债，于评估基准日2021年07月31日科莱维药业的资产总额账面值 11,118.77 万元，负债总额账面值为2,710.96万元，所有者权益（股东权益）账面值为8,407.81万元。
以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具【中证天通（2021）证审字第0400022号】标准无保留意见审计报告。
（四）评估测算结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，湖北科莱维生物药业有限公司总资产账面价值为11,118.77万元，评估值为 13,980.88 万元，增值额为 2,862.11 万元，增值率为 25.74 %；总负债账面价值为2,710.96万元，评估值为2,710.96万元，评估无增减值；净资产账面价值为8,407.81万元，净资产评估值为 11,269.92 万元，增值额为 2,862.11 万元，增值率为 34.04 %。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年07月31日
被评估单位：湖北科莱维生物药业有限公司
单位：人民币万元
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2、收益法评估结果
经评估，于评估基准日2021年07月31日，用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,462.06万元，较评估基准日账面净资产8,407.81万元，增值21,054.25万元，增值率250.41%。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高18,192.14万元，高出幅度为161.42%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。湖北科莱维生物药业有限公司属于医药制造行业，该公司有着多年的技术积累，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出湖北科莱维生物药业有限公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映湖北科莱维生物药业有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（五）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，扣减少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
收益法预测说明：
湖北科莱维生物药业有限公司2019年收购海南科莱维药业有限公司 和河北嘉迈医药科技有限公司，2021年成立湖北科莱维外贸服务有限公司，将湖北科莱维生物药业有限公司打造成集科研、生产、销售为一体的综合型企业。河北嘉迈医药科技有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，其进行技术研发对母公司生产经营提供技术支撑，其相当于母公司的研发中心；海南科莱维药业有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，未来销售母公司生产产品，其相当于母公司的销售中心；三个子公司未来的经营与母公司为一整体，不适宜单独进行收益预测，适宜采用合并口径进行收益预测。本次母公司收益法采用合并口径进行测算。
（1）关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
（2）关于收益口径一一企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
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其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
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其中：Rf一一无风险报酬率；
βe一一企业的风险系数；
Rm一一市场期望收益率；
α一一 企业特定风险调整系数。
（4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年8月1日至2026年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据湖北科莱维生物药业有限公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段湖北科莱维生物药业有限公司均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
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式中：P 一一为企业股东全部权益价值评估值；
Ai 一一详细预测期的企业自由现金流量；
A 一一详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R 一一 折现率；
n 一一详细预测期；
B 一一 企业评估基准日付息债务的现值；
OE一一企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值；
MI一一少数股东权益价值。
（六）评估结论
经评估，于评估基准日2021年07月31日，湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,462.06万元人民币，金额大写：人民币贰亿玖仟肆佰陆拾贰万零陆佰元整。
（七）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
经评估，于评估基准日2021年07月31日，用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,462.06万元，较评估基准日账面净资产8,407.81万元，增值21,054.25万元，增值率250.41%。
账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；湖北科莱维生物药业有限公司有着多年的技术积累，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现。
公司财务核算比较健全，未来的发展方向明确，可预见的风险能够通过可比上市公司的风险值来间接求取，因此满足使用收益法评估的基本条件。
本次收益法评估，更加客观的估算了湖北科莱维生物药业有限公司目前及未来年度的价值和收益，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并能体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值。
五、投资协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）
乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”）
丙方1：张帆
丙方2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）
丁方：西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”）
（二）本次交易安排
甲方以人民币3,000万元受让丁方持有的目标公司10.7143%股权（对应296.959258万元出资额）；在此基础上，甲方以人民币3,958万元对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本521.328066万元，其中，521.328066万元计入目标公司注册资本，其余3,436.671934万元计入目标公司资本公积。
本次交易完成后，目标公司注册资本将变更为3,292.9467万元,甲方对目标公司出资额共1,317.1787万元，共持有目标公司40%的股权。本次交易完成后，目标公司全体股东股权结构变化如下：
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（三）投资价款及支付
本次投资价款分三期支付。
（1）在本协议正式生效且乙方已向工商行政主管机关递交了工商变更登记申请文件后，7个工作日内，甲方应将第一期投资价款分别汇入目标公司及丁方指定银行账户，其中，甲方向目标公司支付1,500.00万元，向丁方支付1,500万元；
（2）目标公司完成本次增资及股权转让工商变更登记并取得变更后营业执照后，15个工作日内，甲方应将第二期投资价款分别将汇入目标公司及丁方指定银行账户，其中，甲方向目标公司支付1,500.00万元，向丁方支付1,500万元。
（3）目标公司2021年度财务报告经具有证券业务资格的会计事务所审计并出具正式的审计报告后，15个工作日内，甲方应将剩余的投资价款958万元汇入目标公司指定银行账户。
（4）目标公司完成本次增资及股权转让工商变更登记并取得变更后营业执照之日为交割日。
（四）业绩补偿及回购
（1）目标公司及丙方对目标公司2022年度至2024年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，目标公司及丙方承诺，目标公司2022-2024年度实现净利润分别不低于3,250万元、4,200万元、4,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）鉴于甲、乙、丙三方于2020年7月21日签订了《增资协议》（以下简称“原协议”），约定由目标公司及丙方对目标公司2021年度至2023年度净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。目标公司及丙方承诺，目标公司2021-2023年度实现净利润分别不低于2600万元、3250万元、4200万元。现经甲、乙、丙三方确认并同意，原协议中目标公司及丙方作出的2021年度业绩承诺、业绩补偿及回购条款继续按原协议执行。原协议中目标公司及丙方作出的2022年度、2023年度的业绩承诺、业绩补偿及回购条款自动适用本协议并由本协议的约定予以替代。
（3）补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2022-2024年当年应补偿金额（以下简称“现金补偿金额”）=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×历次增资及受让目标股权的交易价格总和－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
【注：以上公式中“历次增资及受让目标股权的交易价格总和”指甲方于2020年7月向目标公司增资支付的增资款5,040万元，及本次对目标公司的增资支付的增资款3,958万元，和甲方受让丁方所持目标公司股权支付的股权受让款3,000万元的总和，即11,998万元。】
（4）若甲方选择以丙方2所持目标公司股权进行抵偿的，具体抵偿的目标公司股权比例=现金补偿金额÷目标公司增资后的估值（即【2.8】亿元）（目标公司存在现金分红、减资等情况的，前述估值相应予以扣减相应金额），益维康源按比例将所持目标公司前述出资的股权无偿过户给甲方。因上述过户事宜产生的一切费用（包括但不限于税费）由股权转让方承担。
（五）本次投资后公司治理
（1）甲方向目标公司增派董事1名，目标公司董事会由5名董事组成，其中2名由甲方委派。同时，甲方亦有权向目标公司委派一名财务主管人员，乙方及丙方应予以配合。
（2）乙方及丙方承诺，将依照本协议的相关约定及时修改目标公司章程并向工商登记部门进行备案，章程没有规定的以本协议约定为准。本协议没有约定的，由各方另行协商。
（六）违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
（七）生效条件
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会审议通过与本次投资相关的议案时正式生效。
六、本次交易履行的审议程序
本次交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。董事会在对本次交易事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次交易事项发表同意的事前认可意见及独立意见。
（一）董事会意见
公司本次向科莱维药业投资，进一步增强公司在化药原料药领域的布局，符合公司长期发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本次交易作价是在参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定的，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
公司聘请的中水致远评估有限公司对本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。
（二）独立董事事前认可意见
全体独立董事对公司《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》进行事前审阅，认为：公司本次向参股子公司进一步投资，符合公司长期发展需求，有利于公司主营业务发展。本次关联交易遵循公平合理定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合全体股东利益。我们同意将《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次以自有资金受让西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）持有科莱维药业10.7143%股权，同时以自有资金向科莱维药业进行增资，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力。
公司就本次投资事项选聘的评估和审计机构具有证券期货业务资格，具有专业的审计和评估能力，具有独立性，本次评估结果合理。本次交易价格是在评估报告价值的基础上经交易各方协商确定的，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第四届董事会第十六次会议形成的决议合法有效。
（四）审计委员会意见
公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并发表如下意见：
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（五）监事会意见
经审议，监事会认为：公司受让泰沣合伙所持科莱维药业10.7143%股权并向其进行增资的事项，有利于提升公司综合经营实力，符合公司长期发展规划。本次交易的定价公允合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司成立多年来，始终立足医药行业，深耕中成药领域，随着公司的不断发展，公司积极向化药领域布局，以期提升公司综合实力。公司本次投资科莱维药业，主要看好科莱维药业在化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局。目标公司已在麦角类生物领域进行了菌种、技术、中间体等产业布局，现已积极向原料药、制剂方面做产业链全布局，未来布局制剂产品成本优势明显，符合国家药品集中采购的优势条件，同时未来也具备国际原料药市场的竞争优势。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资符合公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于培育公司新的利润增长点。
本次投资全部为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司经营业绩产生较大影响，不会损害中小股东利益。
八、本次交易的风险提示
1、目前科莱维药业处于发展初期，本次交易评估溢价率较高，公司投资收益取决于科莱维药业后续经营情况，可能存在投资不达预期效益的风险。
2、科莱维药业及其控股股东、实际控制人向公司作出了2022-2024年业绩承诺，若科莱维药业未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。
3、受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
4、公司持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、公告附件
（一）独立董事事前确认意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-052
陕西康惠制药股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2021年12月5日以电子邮件方式送达全体监事，2021年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司受让泰沣合伙所持科莱维药业10.7143%股权并向其进行增资的事项，有利于提升公司综合经营实力，符合公司长期发展规划。本次交易的定价公允合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-053号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司监事会
2021年12月11日