证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2021一026号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2021年11月30日以书面方式通知各位董事，会议于2021年12月10日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权的议案
为优化完善产业链布局，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，寻求新的利润增长点，公司拟与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订股权转让协议，以人民币77,210.00万元的交易对价现金收购水务集团持有的武汉市水务建设工程有限公司100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。（详见公司2021年12月10日临2021-028号公告）
（6票同意，0票反对，1票弃权，关联董事黄思、周强、曹明回避表决，董事杨庆华认为并购标的估值较高，对上市公司长期经营效益的影响存在不确定性，故对此议案弃权表决。）
该议案还需提交股东大会审议。
本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就本次关联交易出具了事前认可并发表了如下独立意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、公司为本次交易聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》的有关规定。我们认为其具备为本交易进行资产评估出具专业意见的能力。该评估机构具有独立法人资格，其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
4、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。
展开全文综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交董事会审议。
（二）关于选举非独立董事的议案
由于公司董事袁建伟先生于11月25日因工作变动辞去公司董事职务。因此，公司董事会须增补1名非独立董事。
经董事会提名委员会审议通过，拟提名汪海平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，汪海平先生具备法律规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（10票同意，0票反对，0票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就董事会关于选举非独立董事的议案出具了《独立董事意见》，认为：
1、因部分董事辞职，公司董事会需增补新的董事，不存在除上述原因外的其他原因。
2、经充分了解本次提名非独立董事候选人汪海平先生的职业、学历、职称等情况，汪海平先生具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、本次董事会选举非独立董事的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司关于选举非独立董事的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（三）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
因上述第一、二项议案需提交股东大会审议。现拟定于2021年12月27日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2021年度第二次临时股东大会。（详见公司2021年12月10日临2021-029号公告）
（10票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021年12月10日
附：非独立董事候选人简历
汪海平先生，1978年出生，高级工程师。曾任中国三峡建设管理有限公司白鹤滩工程建设部地下厂房项目部副主任，现任中国长江三峡集团有限公司审计中心审计三处处长、长江生态环保集团有限公司总经理助理（挂职）、长江生态环保集团有限公司湖北区域公司执行总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2021一027号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2021年11月30日以书面方式通知各位监事，2021年12月10日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权的议案
为优化完善产业链布局，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，寻求新的利润增长点，公司拟与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订股权转让协议，以人民币77,210.00万元的交易对价现金收购水务集团持有的武汉市水务建设工程有限公司100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。（详见公司2021年12月10日临2021-028号公告）
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2021年12月10日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2021一028号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于收购武汉市水务建设工程有限公司
100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“公司”）拟以现金支付方式收购武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有工程公司100%股权。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与水务集团发生的日常关联交易累计金额为21,863.56万元，占公司最近一次经审计净资产的4.07%。公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
● 关联人补偿承诺：本次交易关联方水务集团承诺工程公司2021至2023年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币14,899.22万元。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度，该情形下，水务集团承诺工程公司2022至2024年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币16,335.11万元。
● 关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司优化完善产业链布局，增强公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，加快在城市供水与污水综合治理领域的对外扩张及市场开拓步伐，在现有业务之外打造新的利润增长点，提升公司资产规模及盈利能力。
● 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，且交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为优化完善公司产业链布局，增强公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，公司拟与水务集团签订《武汉市水务集团有限公司与武汉三镇实业控股股份有限公司关于武汉市水务工程建设有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以符合《证券法》相关规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果作为定价依据，以人民币77,210.00万元的总价格收购工程公司的100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见（详见公司2021年12月10日临2021-026号公告）。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议（详见公司2021年12月10日临2021-029号公告），且交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与水务集团发生的日常关联交易累计金额为21,863.56万元，加上公司本次购买资产的关联交易额77,210.00万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的18.43%；与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为0元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
水务集团持有本公司40.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定“（一）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据此，水务集团为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道170号
注册资本：127,000.00万元
成立日期：2003年2月17日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于2002年10月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力428.7万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。截止2020年12月31日，水务集团总资产345.58亿元，净资产60.39亿元，营业收入56.83亿元，净利润-0.28亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的：武汉市水务建设工程有限公司100%股权
2.基本情况介绍：
公司名称：武汉市水务建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注 册 地：江岸区花桥街园丰村510号1栋
法定代表人：王江平
注册资本：10000万元人民币
成立日期：1992年12月11日
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；公路工程施工总承包叁级；城市园林绿化叁级；对市政基础设施投资、建设和经营管理；市政工程供水设施勘察设计施工；机电设备安装、维修保养服务；给排水设施检修；智能化控制系统、软件产品的开发、生产 、销售及技术服务、技术转让；自动化控制系统及计算机信息系统集成；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员；机电产品、计算机及配件、仪器仪表、环保设备、给排水管道及零部件、水暖器材、建筑材料、装饰材料销售；办公场地租赁；通勤车租赁服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3.股权结构：截至目前，水务集团持有工程公司100%股权。
4.主要财务数据：
根据符合《证券法》相关规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2021）0102971号《审计报告》，工程公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
■
受2020年初新冠疫情爆发的影响，工程公司当年度工程项目的实施未能按预期开展，导致2020年度收入及毛利润同比下滑。
进入2021年度，湖北省内新冠疫情逐步得以控制，工程公司项目推进较为顺利。与2020年度相比，2021年1-6月累计实现收入已经达到2020年全年收入的75%，半年度相关费用仍控制良好，因此2021年1-6月实现利润较2020年度有所增长。
5.本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
6.本次交易完成后，工程公司将纳入公司合并报表范围。截至目前，工程公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的公司100%股权的最终交易价格按照以2021年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0162号《资产评估报告》的评估值为基础，经交易双方协商后最终确定标的公司100%股权的交易价格为77,210.00万元。
1、评估方法
本次评估采用收益法与资产基础法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2021年6月30日持续经营前提下，工程公司经审计的资产账面总资产为143,609.25万元，负债为118,238.21万元，净资产为25,371.04万元，采用资产基础法评估后的总资产为160,608.24万元，增值16,998.99万元，增值率11.84%；总负债评估值118,238.21万元，无增减值；股东全部权益价值为42,370.03万元，增值16,998.99万元，增值率67.00%。
（2）收益法评估结果
结合评估目的及评估对象，本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值：
① 基本模型公示如下：
E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
其中B：评估对象的企业价值的模型为
B =P+ΣCi
式中：P：评估对象经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
■
P：自由现金流量
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）
Ri+1:永续期预期自由现金流量
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期
② 折现率的选取
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
综合权益资本成本、债务资本成本和可比上市公司平均基本结构带入WACC定价模型确定各预测年度折现率，折现率为11.15%。
③ 测算过程
A.工程公司现金流量预测表如下：
■
B. 将预测的股权现金流和折现率代入计算公式，得到经营性资产的价值为80,176.69万元。详见下表：
■
④ 收益法评估值的确定
除溢余资产、非经营性资产、付息负债，工程公司于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。则工程公司股东全部权益价值计算如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值
＝80,176.69+0+ 3,033.72-6,000.00
＝77,210.00（万元）
综上所述，截至评估基准日2021年6月30日，工程公司经审计的账面总资产为143,609.25万元，负债为118,238.21万元，净资产为25,371.04万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为77,210.00万元，增值51,838.96万元，增值率204.32%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
两种评估方法的评估结论分析：本次评估采用资产基础法（成本法）与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
■
资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
本次评估结论采用收益法的评估结果，具体原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有的资产的重置价值，收益法是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处于行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能全部衡量各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次评估的目的，收益法能更加完整合理地体现工程公司的企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果，即：工程公司股东全部权益价值评估结果为77,210.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与水务集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1. 协议方
甲方：武汉市水务集团有限公司
乙方：武汉三镇实业控股股份有限公司
2. 标的股权：双方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权以及由此所衍生的所有股东权益全部转让予乙方。本次股权转让完成后，乙方将持有标的公司100%股权。
3. 股权转让价款：双方同意根据评估备案结果确定本次股权转让价款为77,210万元人民币。自评估基准日起至交割日前，标的公司不得以累计未分配利润现金分红，如分红的，则股权转让价格应根据现金分红的金额相应调减。
4. 支付安排：乙方于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付50%股权转让价款，计人民币38,605万元。标的股权过户完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，计人民币38,605万元。
5. 标的股权的过户：本协议生效，且甲方在收到乙方第一笔股权转让价款后10个工作日内，甲乙双方积极配合，完成标的股权的工商变更登记手续。乙方登记为持有标的公司100%股权的股东，视为标的股权过户完成。
6. 过渡期间安排：评估基准日的次日至交割日之间的期间为“过渡期间”。标的公司在过渡期间产生的盈利由乙方享有，发生的亏损由乙方承担。
7. 业绩承诺：甲方承诺标的公司2021至2023年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币14,899.22万元（“业绩承诺金额”）。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度，该情形下，甲方承诺标的公司2022至2024年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币16,335.11万元（“业绩承诺金额”）。利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，标的公司实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺金额的，则甲方应按照乙方的书面通知以现金方式支付业绩承诺补偿。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成前，公司不具备工程项目施工资质，目前公司投资建设项目均需依靠外部施工单位实施。本次收购标的工程公司具有市政公用工程施工总承包壹级等相关资质，本次收购后，公司的产业链将延伸至工程施工领域，补全公司工程项目施工缺口，实现水务工程业务布局及资源高效整合。
通过本次交易，公司将发展以供水及污水处理为主、水务工程为辅的水务全产业链经营模式，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。本次交易完成后，有利于增强公司综合竞争力，推动武汉地区市政公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，加快公司在城市供水与污水综合治理领域的对外扩张及市场开拓步伐，增强公司持续经营能力，进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
本次交易完成后，工程公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。工程公司近年来经营较为稳定，盈利水平稳步增长，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，对于推动公司长远发展具有重要意义。
六、该关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月10日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权的议案》，关联董事黄思、周强、曹明回避表决，六位非关联董事赞成，董事杨庆华认为并购标的估值较高，对上市公司长期经营效益的影响存在不确定性，故对此议案弃权表决。该议案尚须提交2021年12月27日公司2021年度第二次临时股东大会审批，关联股东水务集团将回避表决。同时，因交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）监事会审议情况
2021年12月10日，公司召开第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权的议案》（详见公司2021年12月10日临2021-027号公告），认为：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力及持续盈利能力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
3、董事会对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交董事会审议。
（四）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可并发表了如下独立意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、公司为本次交易聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》的有关规定。我们认为其具备为本交易进行资产评估出具专业意见的能力。该评估机构具有独立法人资格，其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
4、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。
综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交股东大会审议。七、历史关联交易情况
2021年1月1日至本公告披露日，公司与水务集团发生的日常关联交易金额为18,230.12万元，该事项已经2021年4月28日2020年年度股东大会审议通过（详见公司2021年4月28日临2021-007号公告）；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内发生的关联交易累计金额为21,863.56万元，占公司最近一次经审计净资产的4.07%。公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
在评估基准日2021年6月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为77,210.00万元，较经审计后的所有者权益账面值25,371.04万元，评估增值51,838.96万元，增值率204.32%。溢价的主要原因如下：
（一）评估结果选取原因
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力、服务能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，公司与转让方约定了业绩补偿条款。
（二）标的资产盈利预测
根据中审众环出具的《盈利预测审核报告》，工程公司2021年度、2022年度盈利预测情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，工程公司将纳入上市公司合并报表范围，公司2021年度、2022年度营业收入及净利润与交易前相比均有一定提升。本次收购有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
九、关联人补偿承诺
水务集团承诺标的公司2021至2023年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币14,899.22万元（“业绩承诺金额”）。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度，该情形下，水务集团承诺标的公司2022至2024年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币16,335.11万元（“业绩承诺金额”）。
利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，标的公司实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺金额的，则水务集团应按照本公司的书面通知以现金方式支付业绩承诺补偿。业绩承诺补偿金额计算方式为：
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十、风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产工程公司100%股权的评估值为77,210.00万元，增值率为204.32%，经交易双方协商，标的资产作价77,210.00万元。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（二）业绩承诺实现的风险
本次交易，尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。
（三）整合风险
本次交易完成后，工程公司将成为公司的全资子公司，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。
（四）审批风险
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）公司独立董事关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见
（二）公司独立董事关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见
（三）公司董事会审计委员会会议决议
（四）公司第八届董事会第二十五次会议决议
（五）公司第八届监事会第十六次会议决议
（六）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（七）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告
（八）武汉市水务建设工程有限公司盈利预测审核报告
（九）湖北瑞通天元律师事务所出具的法律意见书
（十）武汉市水务集团有限公司与武汉三镇实业控股股份有限公司关于武汉市水务工程建设有限公司100%股权之股权转让协议
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021年12月10日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2021-029号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2021年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月27日 14 点15 分
召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月27日
至2021年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2021年12月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2021年12月24日（周五）9:00一16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年12月24日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：张贞琳 顾文轩
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430061
地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021年12月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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