证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-089
金陵华软科技股份有限公司2021年
第二次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
一、会议的召开和出席情况
1、股东大会名称：2021年第二次临时股东大会
2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会
3、会议时间：
现场会议召开时间：2021年12月10日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2021年12月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年12月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年12月10日9:15至2021年12月10日15:00的任意时间。
4、会议地点：苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2021年12月3日
7、会议主持人：董事长沈明宏
8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东和授权代表8人，代表股份420,729,283股，占上市公司总股份的44.5585％。其中：通过现场投票授权代表3人，代表股份402,925,017股，占上市公司总股份的42.6729％。通过网络投票的股东5人，代表股份17,804,266股，占上市公司总股份的1.8856％。
中小股东出席的总体情况：
展开全文通过现场和网络投票的股东和授权代表6人，代表股份19,153,366股，占上市公司总股份的2.0285％。其中：通过现场投票授权代表1 人，代表股份1,349,100股，占上市公司总股份的0.1429％。通过网络投票的股东5人，代表股份17,804,266股，占上市公司总股份的1.8856％。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
1、会议审议了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：
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中小股东总表决情况：
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表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。
2、会议审议了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
■
中小股东总表决情况：
■
表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。
3、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
总表决情况：
■
中小股东总表决情况：
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表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所
2、律师姓名：冯诚、余芸
3、结论性意见：华软科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件目录
1、金陵华软科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议；
2、君合律师事务所上海分所出具的《关于金陵华软科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-090
金陵华软科技股份有限公司关于
2021年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年11月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司对 2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月19日至2021年11月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、本激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登公司深圳分公司2021年11月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
在自查期间，共1名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，除该名人员外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经核查，该内幕知情人（亦为激励对象）股票交易行为发生在其知悉本激励计划之前，系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、激励对象买卖公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司2021年11月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共22名激励对象（不含上述该内幕知情人）存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。
经公司核查，上述激励对象在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉公司筹划本激励计划的具体方案要素等内幕信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本激励计划的内幕信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
经核查，公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-091
金陵华软科技股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次担保基本情况
2021年4月26日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2020年度股东大会审议通过之日至公司2021年度股东大会召开日期间为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的融资担保额度。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为15亿元；公司控股子公司之间互保额度为15亿元。
同时，董事会同意授权公司管理层在上述担保额度内根据公司经营计划和资金安排具体办理相关事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。上述事项已由公司2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过。详细信息可见公司于2021年4月27日披露的《华软科技关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-021）、2021年5月19日披露的《华软科技2020年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2021-032）。
二、被担保人基本情况
名称：天禾软件科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201-1室
统一社会信用代码：913205056082884954
法定代表人：陆柏年
注册资本：3000万人民币
成立日期：1993年7月28日
营业期限：1993年7月28日至2043年07月27日
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：天禾软件科技（苏州）有限公司（以下简称“天禾软件科技”）为公司全资子公司。
经公司在最高人民法院网查询，天禾软件科技非失信被执行人，其一年一期主要财务指标如下：
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注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。
三、对外担保进展情况
近日，公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（债权人）签订了《最高额保证担保合同》，同意为债务人天禾软件科技在主债务发生期间及本金最高余额内，与债权人签订的一系列融资业务合同（即主合同）所形成的债务，提供连带责任保证担保。
被担保主债务发生期间为2021年12月9日至2023年12月27日。被担保主债务本金最高余额为500万元。被担保的主债务为，在上述主债务发生期间及本金最高余额内，债权人享有的债务人办理约定的各类融资业务所实际形成的主债权。
保证担保的范围包括债务人在主合同项下与债权人发生的全部债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用，债务人延迟履行生效判决书或调解书期间的加倍利息等。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
上述担保额度在公司2020年度股东大会审议通过的《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》额度内。
四、累计对外担保情况
1、截至本公告日，公司对控股子公司的实际担保发生额为23,265.88万元，占最近一期经审计归母净资产158,122.56万元比例为14.71%；控股子公司之间的实际担保发生额为4,000万元，占最近一期经审计归母净资产158,122.56万元比例为2.53%。
截至本公告日，公司已实际为天禾软件科技提供的担保余额为500 万元。公司及控股子公司对外担保余额是27,265.88万元（包括公司对控股子公司提供的担保余额为23,265.88万元，控股子公司之间提供的担保余额为4,000万元），占公司最近一期经审计归母净资产158,122.56万元的比例为17.24%。
2、公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
《最高额保证担保合同》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日