证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-106
国轩高科股份有限公司
关于召开2021年
第四次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-103），本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将本次股东大会的相关事宜提示如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2021年12月15日（周三）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月15日9:15-15:00。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年12月8日（周三）
7、出席对象：
（1）截至2021年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
展开全文（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。
二、会议审议事项
1、关于补选第八届董事会独立董事的议案
1.01 选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事
1.02 选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事
1.03 选举邱新平先生为公司第八届董事会独立董事
1.04 选举王枫先生为公司第八届董事会独立董事
2、关于补选第八届董事会非独立董事的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议补选董事的议案，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
其中，议案1需采用累积投票方式进行投票，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会可以进行表决。
上述议案1-2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2021年12月10日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。
3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。
4、联系方式：
联系人：徐国宏
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
邮箱：gxgk@gotion.com.cn
邮政编码：230012
5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362074。
2、投票简称：国轩投票。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2021年12月15日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：
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注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-107
国轩高科股份有限公司
关于公司对外担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本次对外担保基本情况介绍
根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“庐江材料”）、国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）融资授信提供担保，具体情况如下：
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2、本次对外担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。
具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。
本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：王强
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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2、南京国轩电池有限公司
成立时间：2015年4月1日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有南京国轩100%股权。
南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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3、合肥国轩电池材料有限公司
成立时间：2015年4月10日
注册资本：115,514.7058万元人民币
法定代表人：饶媛媛
注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥国轩持有其95.23%股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有其4.77%股权，庐江材料为公司控股子公司。
庐江材料最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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4、国轩新能源（庐江）有限公司
成立时间：2017年5月5日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：徐兴无
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥国轩持有庐江新能源100%股权。
庐江新能源最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
1、公司与东亚银行合肥分行签订的《最高额保证合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：合肥国轩（“债务人”）与东亚银行（中国）有限公司合肥分行（“债权人”）之间签署的编号为HFRTL21090004的《人民币贷款合同》及编号为HFBA21090004的《银行承兑汇票授信协议》，以及依据上述合同或协议签署的补充协议（如有）。在主合同项下，债权人于债权确定期间内向债务人提供的贷款、融资等业务构成主债权。
保证担保金额：本合同担保的最高债权本金限额为人民币10,000.00万元。
保证期间：自债权确定期间届满之日起三年。
保证范围：主合同项下的主债权以及由主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利（如有）、违约金、损害赔偿金、主合同约定的债务人应承担的其他各项费用以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用。
2、公司与国家开发银行安徽省分行签订的《保证合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：合肥国轩（“借款人”）与国家开发银行安徽省分行（“贷款人”）之间签署的编号为3410202101100001755的借款合同。
保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额为人民币20,000.00万元。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：主合同项下借款人应向贷款人偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等。
3、公司与九江银行合肥当涂路支行签订的《最高额保证合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：九江银行股份有限公司合肥当涂路支行（“债权人”）在约定的债权确定期间与合肥国轩（“债务人”）办理人民币/外币贷款、银行承兑汇票、国内信用证等业务签订的一系列业务合同。
保证担保金额：本合同担保的债权最高余额为人民币40,000.00万元。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
4、公司与中国银行南京六合支行签订的《最高额保证合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：南京国轩（“债务人”）与中国银行股份有限公司南京六合支行（“债权人”）在签署的编号为594320893E20211028的《授信额度协议》及依据该协议已经或将要签署的单项协议，及其修订或补充。
保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额为人民币15,000.00万元。。
保证期间：自主合同项下债务履行期届满之日起三年。
保证范围：包括主合同项下的债权本金以及基于该主债权之本金所发生的的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
5、公司与杭州银行合肥庐江支行签订的《最高额保证合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
合同一：庐江材料（“债务人一”）与杭州银行股份有限公司合肥庐江支行（“债权人”）在债权确定期间发生借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用卡及信用卡分期业务等签订的合同。
合同二：庐江新能源（“债务人二”）与债权人在债权确定期间发生借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用卡及信用卡分期业务等签订的合同。
保证担保金额：公司基于合同一和合同二（以下合称为“主合同”）分别与债权人签署了《最高额保证合同》，公司在上述担保合同项下承担的担保最高融资额分别为人民币5,500.00万元和人民币5,500.00万元。
保证期间：自主合同项下债务履行期届满之日起三年。
保证范围：包括所有主合同项下的全部本金、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2021年12月10日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,238,845.08万元，占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的113.59%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币1,162,331.08万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担保余额为人民币76,514.00万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、《保证合同》；
2、《最高额保证合同》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日