证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-060
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于补充预计2021年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次补充预计2021年度日常关联交易额度事项无需提交公司股东大会审议；
●本次补充预计日常关联交易额度不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会审议批准，本公司2021年计划与关联方发生的日常关联交易金额合计为37亿元。截止目前，通过对2021年年初以来发生的日常关联交易进行梳理，并结合目前可以预计的交易情况，拟对公司2021年度部分日常性关联交易事项进行补充预计。具体情况如下：
一、补充预计2021年度日常关联交易情况
单位：万元
■
二、 关联方介绍和关联关系：
（一）基本情况
1、上海城建集团印度基础设施私人有限公司，系城建集团下属境外子公司。
2、上海益恒置业有限公司
住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路5589弄48号
法定代表人：钱林
注册资本：100000万人民币
经营范围：房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海丰鑫置业有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路28弄36号419室
展开全文法定代表人：刘香
注册资本：20000万人民币
经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海城建置业无锡有限公司
住所：无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）B幢10楼
法定代表人：陈叶
注册资本：30000万人民币
经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、上海瑞行东岸置业有限公司
住所：上海市浦东新区金高路310号5层
法定代表人：刘香
注册资本：50000万人民币
经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海城建物资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1930号
法定代表人：杨俊龙
注册资本：18500万人民币
经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海城建水务工程有限公司
住所：上海市虹口区汶水东路291号
法定代表人：万文俊
注册资本：19293万人民币
经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，物业管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海水务建设工程有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号二楼A区
法定代表人：钱志斌
注册资本：10015.4万人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，机械设备租赁，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、上海地空防护设备有限公司
住所：上海市松江区佘山镇陶干路1228号2幢
法定代表人：王榕
注册资本：1000万人民币
经营范围：许可项目：人防工程防护设备制造；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备安装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，特种设备销售，销售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑装饰材料、化工原料（除危险品），环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、上海瑞钏置业有限公司
住所：上海市杨浦区黄兴路122号11楼E室
法定代表人：井陆峰
注册资本：3000万人民币
经营范围：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11、上海益欣置业有限公司
住所：青浦区凤星路1588号2幢1层A区115室
法定代表人：钱林
注册资本：55000万人民币
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁，实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，室内外装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、上海汇绿电子商务有限公司
住所：上海市杨浦区世界路125号301室、303室及304室
法定代表人：贾思良
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、上海市地下空间开发实业有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路663号5楼
法定代表人：王榕
注册资本：6803万人民币
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联关系
■
上述公司均为本公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司、控股子公司或参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，与上述公司发生的交易构成关联交易。
本次补充预计日常关联交易的金额未超出公司2020年经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次补充预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、独立董事意见
公司已在会议前向我们提交了本次补充预计2021年度日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断，我们认为：
本次补充预计2021年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
六、备查文件目录
1、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第九届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-062
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准）。
● 投资金额：人民币20亿元。
● 特别风险提示：上海城建河南投资发展（集团）有限公司名称及经营范围尚需取得工商行政管理部门核准，存在未获批复的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为企业经营需要，经研究，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“公司”）拟以现金方式投资设立上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，简称“城建河南投资公司”），投资金额为人民币20亿元，占上海城建河南公司注册资本的100%。
（二）董事会审议情况
2021年12月10日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于投资设立上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名）的议案》。
截至本次投资为止，公司过去12个月进行的对外投资金额累计为42.39亿元，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名）
2、注册地：河南省郑州市
3、注册资本：人民币20 亿元
4、出资方式：货币资金
5、经营范围：基建项目投资和经营性股权投资等（具体以工商行政部门核定为准）。
三、对外投资对上市公司的影响
通过设立城建河南投资公司，有效推进隧道股份“十四五”规划中“两纵一横”区域发展战略落地，同时可以进一步深耕区域市场，提升中原地区基建业务开拓力度，深化产业链及内外部资源协同运作水平，探索区域市场规模化发展，提升公司经营业绩。
四、对外投资的风险分析
（一）资源整合及市场开拓不达预期的风险。中原地区未来几年基础设施产业需求较为旺盛，但市场竞争激烈，对市场参与主体资源投入和整合能力提出更高的要求。
应对措施：一方面，通过企业属地化经营，加强与区域市场及平台公司的合作交流。另一方面，围绕当地项目需求，积极整合内部资源，为业主提供包含投资、设计、施工、运营和数字化业务等多种模块的全产业链个性化的解决方案，提升客户满意度。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-059
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议全体董事出席。
●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召集、召开情况
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第二十七次会议，于2021年12月6日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2021年12月10日上午以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司关于补充预计2021年度日常关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决；是否通过：通过）；
根据公司业务发展需要，同意对公司2021年度部分日常性关联交易事项进行补充预计98,435万元。
议案详情请见同日披露的“公司关于补充预计2021年度日常关联交易的公告”（临2021-060）。
（二）公司关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决；是否通过：通过）；
同意公司全资孙公司上海晟元商业保理有限公司向关联方上海城建物资有限公司提供总体授信6亿元的保理融资，其中反向保理业务额度4亿元（其中买方付息方式2亿元，卖方付息方式2亿元）。正向保理业务额度2亿元，授信有效期1年，授信期间额度不可循环使用。
议案详情请见同日披露的“公司关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的公告”（临2021-061）。
（三）公司关于调整子公司股权结构的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
同意公司全资子公司上海建元资产管理有限公司以现金人民币559,338,777.51元，收购公司全资持有的上海城建滨江置业有限公司100%股权。
（四）公司关于投资设立上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名）的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
同意公司全资设立上海城建河南投资发展（集团）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准），注册资本为20亿元，经营范围包括基建项目投资和经营性股权投资等。
议案详情请见同日披露的“公司对外投资公告”（临2021-062）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-061
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“隧道股份”）全资孙公司上海晟元商业保理有限公司（以下简称“晟元保理”）拟为关联方上海城建物资有限公司（以下简称“城建物资”） 提供总体授信6亿元的保理融资。
● 过去12个月，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生保理融资的关联交易。过去12个月，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的融资租赁金额合计为5.31亿。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需提交股 东大会审议。
● 本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
一、关联交易概述
2021年12月10日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的议案》。因业务发展需要，公司全资孙公司上海晟元商业保理有限公司（以下简称“晟元保理”）向关联方上海城建物资有限公司（以下简称“城建物资”）提供总体授信6亿元的保理融资，其中反向保理业务额度4亿元（其中买方付息方式2亿元，卖方付息方式2亿元），正向保理业务额度2亿元，授信有效期1年，授信期间额度不可循环使用。
公司控股孙公司晟元保理向关联方城建物资提供总体授信6亿元保理融资的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建物资为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生保理融资的关联交易。过去12个月，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的融资租赁金额合计为5.31亿，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
城建物资是公司控股股东城建集团控股子公司，与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
（1）关联方名称：上海城建物资有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000133748178G
（3）注册资本：18,500 万人民币
（4）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1930号
（6）法定代表人：杨俊龙
（7）成立日期：1993年 06 月 10日
（8）经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股东信息：城建集团直接持有城建物资 90%的股权，为其控股股东。
（10）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，城建物资总资产572,302.39万元 ， 净 资 产 57,837.96万元，营 业 收 入 482,730.11万元，净利润人民币 3,906.74万元（上述财务数据经审计）。
三、关联交易的主要内容和履约安排
经公司第九届董事会第二十七次会议审议，公司全资孙公司晟元保理向关联方城建物资提供总体授信6亿元的保理融资，晟元保理与城建物资尚未签订正式的保理协议，但双方已就主要条款达成如下一致。
1、晟元保理向城建物资提供总体授信6亿元的保理融资，其中反向保理业务额度4亿元（其中买方付息方式2亿元，卖方付息方式2亿元），正向保理业务额度2亿元，授信有效期1年，授信期间额度不可循环使用。
2、协议项下的保理业务包括反向保理和正向保理：反向保理指晟元保理受让城建物资供应商对其的应收账款，并向其供应商提供保理融资、应收账款管理等保理服务；正向保理指晟元保理受让城建物资对其下游买方的应收账款，并向城建物资提供融资、应收账款管理等保理服务。
3、本协议项下每笔应收账款的到期日或保理融资到期日以双方签订的具体保理合同约定为准。《保理协议》到期后，未使用的保理授信额度自动失效。
4、协议项下保理业务融资利率为不低于（含）7%/年，利息支付方式以《保理协议》约定为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有助于公司开拓保理融资业务，促进公司主业发展。本次关联交易事项总体风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。
五、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经2021年12月10日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
一、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：
我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料，并于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，我们认为该关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
二、独立董事意见：
1、本项目已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本项目对方为公司控股股东上海城建（集团）公司控股子公司上海城建物资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本项目总体风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意全资孙公司上海晟元商业保理有限公司向关联方上海城建物资有限公司提供保理融资暨关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2021 年 12 月11日