证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-079
广东明珠集团股份有限公司第九届
董事会2021年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
● 关联董事张文东在第九届董事会2021年第六次临时会议上回避了对关联交易议案的表决。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “广东明珠”）第九届董事会2021年第六次临时会议通知于2021年12月2日以通讯等方式发出，并于2021年12月7日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:00）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以视频通讯方式出席会议的董事3名）。会议由董事长彭胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：
1、关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次重大资产重组暨关联交易方案须进行逐项审议，具体如下：
1.01 重大资产重组暨关联交易方案概述
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司同意向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）（以下合称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份。本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。
展开全文本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.02 重大资产出售之交易对方
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.03 重大资产出售之标的资产
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。
截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。
以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388,315.16万元，较净资产账面价值增值额为29,832.15万元，增值率为8.32%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.04 重大资产出售之交易定价
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司与兴宁城投签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权协议”），股权协议约定：
①根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。
因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”）。
②公司与兴宁城投同意根据前述①的约定，并进行债权债务清理以后，兴宁城投本次受让公司出售的城运公司股权的实际支付款为人民211,045.51万元（以下简称“实际支付款”），具体计算过程如下表所示：
兴宁城投受让城运公司股权的实际支付款计算明细表
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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.05 重大资产出售之支付方式
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
①兴宁城投应于股权协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元，抵减已支付预付款6,000万元后，实际应支付人民币57,313.653万元。
②兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=24,621.976万元。
③兴宁城投取得兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”）后，应将全部专项收益立即支付给公司，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按原每半年支付约定向公司支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，以此类推。
兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于股权协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于股权协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.06 重大资产出售之债权债务的承担
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
兴宁城投在受让城运公司股权后，城运公司的一切债权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的城运公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、公司提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款24,500万元，2020年度应缴的企业所得税5,299.38万元，合计41,301.40万元由公司承担；剩余债务继续由城运公司承担。因公司提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由公司承担。
转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日（2021年9月30日）至标的交割日之间城运公司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原股权比例享有，如为亏损，则由公司按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.07 重大资产出售之资产交割安排
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
①自股权协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，公司将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。
②自股权协议生效之日起3日内，公司应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.08 重大资产购买之交易对方
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.09 重大资产购买之标的资产
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。
以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，资产基础法评估后的整体经营性资产及负债价值为1,108.41万元，两者相差159,038.18万元，差异率为99.31%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.10 重大资产购买之交易定价
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、《经营性资产转让协议》），协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。
定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响。根据本次评估的目的，公司更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的。因此，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即大顶矿业经营性资产包的净资产价值为160,146.59万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.11 重大资产购买之支付方式
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
鉴于：（1）大顶矿业和公司、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。（2）张坚力所控制的深圳市众益福实业发展有限公司和公司分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，本次重大资产购买交易完成后，大顶矿业拟进行利润分配，股东分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。
2021年12月7日，公司和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.12 重大资产购买之业绩补偿
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
张坚力及大顶矿业承诺明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
如果明珠矿业在承诺期间四年累计实现净利润数未达到承诺的总净利润数，方可触发业绩承诺补偿条件；如明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发业绩承诺补偿条件。
明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数的，张坚力、大顶矿业应依据如下计算方式确定应补偿金额，并以现金进行补偿。
补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.13 重大资产购买之资产交割安排
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
①资产协议生效后五日内，大顶矿业应当向明珠矿业开始资产交割：自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、矿业权、车辆、股权等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。
②资产协议生效至标的资产转让完成的期间为过渡期。过渡期内，标的资产生产经营所产生的所有者权益增值将由明珠矿业享有，损失由大顶矿业承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.14 决议有效期
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、关于《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次事项编制《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
根据本次交易方案，本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，同时出售标的资产2020年度的资产净额占公司经审计的2020年度合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，均构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露。
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、关于公司重大资产购买构成关联交易的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业，为公司实际控制人之一张坚力控制的公司，为公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
经审议，董事会批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）；对本次交易标的分别出具的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司审计报告2019年-2021年9月》（利安达专字【2021】第2225号）、《广东大顶矿业股份有限公司2019年度、2020年度及2021年1-9月拟重组经营性资产模拟财务报表专项审计报告》（利安达专字[2021]第2223号）（以下合称“审计报告”）及《广东明珠集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考审阅报告》（编号：利安达专字【2021】第2226号）；批准中企华评估为本次交易标的分别出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6368号）、《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）（以下合称“评估报告”）。
具体内容详见公司于同日披露的审计报告、备考审阅报告、评估报告。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司聘请了中企华评估为本次交易的资产评估机构，并出具了评估报告。董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟出售资产的实际情况，假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟出售资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了拟出售资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是公司拟出售其持有的城运公司的92%股权，为此需要对评估基准日时城运公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
8、关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
为明确本次公司向兴宁城投出售持有城运公司92%股权的交易安排，董事会同意公司与兴宁城投签署附生效条件的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》。
为明确本次公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包的交易安排，董事会同意公司与大顶矿业就本次购买资产签署附生效条件的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、与张坚力、大顶矿业、明珠矿业签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》、与张坚力、大顶矿业、明珠矿业、广东明珠养生山城有限公司、深圳市众益福实业发展有限公司签署附生效条件的《三方债权债务抵销协议》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
9、关于公司重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（1）本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对与本次交易有关的风险作出特别提示；
（2）本次拟由明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；拟购买的经营性资产包括矿业权，该矿业权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（3）如本次交易顺利实施，上市公司出售城运公司92%股权后将面临无主营业务的情形，上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
10、关于公司重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司股权结构仍具备股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务已妥善处理；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。公司董事会认为：公司所预计的本次重组对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，公司所制定的填补即期回报措施切实可行。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于2021年10月16日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告》（以下简称“本次提示性公告”），本次提示性公告披露前20个交易日期间*ST广珠（600382.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得房地产指数（882011.WI）涨跌幅情况如下：
■
本次交易相关事项信息公告前20个交易日内（即2021年9月8日至2021年10月15日期间），公司股票价格累计跌幅为3.87%，剔除同期上证综指和房地产指数变动的影响，波动幅度分别为1.07%和 3.07%，公司股价在股价敏感重大信息公布前披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，剔除同期上证综指和房地产指数变动的影响，公司股票价格在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
13、关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
具体内容详见《广东明珠集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
14、关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文东回避表决。
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次交易的相关事宜，具体如下：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署及授权公司法定代表人或有权人员签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议（包括但不限于交易协议等）、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
（5）在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（7）本次交易完成后，办理相关交易标的的交割及工商变更登记等手续；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
15、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，董事会同意公司于2021年12月27日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2021年第二次临时股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案，同时审议公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过的《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-081）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-080
广东明珠集团股份有限公司第九届
监事会2021年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案获得通过。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广东明珠”）第九届监事会2021年第五次临时会议通知于2021年12月2日以书面方式发出，并于2021年12月7日在公司技术中心大楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：
（一）关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次重大资产重组暨关联交易方案须进行逐项审议，具体如下：
1.01 重大资产重组暨关联交易方案概述
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司同意向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）（以下合称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份。本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.02 重大资产出售之交易对方
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.03 重大资产出售之标的资产
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。
截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。
以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388,315.16万元，较净资产账面价值增值额为29,832.15万元，增值率为8.32%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.04 重大资产出售之交易定价
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司与兴宁城投签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权协议”），股权协议约定：
①根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。
因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”）。
②公司与兴宁城投同意根据前述①的约定，并进行债权债务清理以后，兴宁城投本次受让公司出售的城运公司股权的实际支付款为人民211,045.51万元（以下简称“实际支付款”），具体计算过程如下表所示：
兴宁城投受让城运公司股权的实际支付款计算明细表
■
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.05 重大资产出售之支付方式
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
①兴宁城投应于股权协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元，抵减已支付预付款6,000万元后，实际应支付人民币57,313.653万元。
②兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=24,621.976万元。
③兴宁城投取得兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”）后，应将全部专项收益立即支付给公司，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按原每半年支付约定向公司支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，以此类推。
兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于股权协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于股权协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.06 重大资产出售之债权债务的承担
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
兴宁城投在受让城运公司股权后，城运公司的一切债权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的城运公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、公司提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款24,500万元，2020年度应缴的企业所得税5,299.38万元，合计41,301.40万元由公司承担；剩余债务继续由城运公司承担。因公司提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由公司承担。
转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日（2021年9月30日）至标的交割日之间城运公司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原股权比例享有，如为亏损，则由公司按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.07 重大资产出售之资产交割安排
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
①自股权协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，公司将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。
②自股权协议生效之日起3日内，公司应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.08 重大资产购买之交易对方
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.09 重大资产购买之标的资产
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。
以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，资产基础法评估后的整体经营性资产及负债价值为1,108.41万元，两者相差159,038.18万元，差异率为99.31%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.10 重大资产购买之交易定价
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、《经营性资产转让协议》），协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。
定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响。根据本次评估的目的，公司更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的。因此，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即大顶矿业经营性资产包的净资产价值为160,146.59万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.11 重大资产购买之支付方式
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于：（1）大顶矿业和公司、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。（2）张坚力所控制的深圳市众益福实业发展有限公司和公司分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，本次重大资产购买交易完成后，大顶矿业拟进行利润分配，股东分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。
2021年12月7日，公司和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.12 重大资产购买之业绩补偿
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
张坚力及大顶矿业承诺明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
如果明珠矿业在承诺期间四年累计实现净利润数未达到承诺的总净利润数，方可触发业绩承诺补偿条件；如明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发业绩承诺补偿条件。
明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数的，张坚力、大顶矿业应依据如下计算方式确定应补偿金额，并以现金进行补偿。
补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.13 重大资产购买之资产交割安排
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
①资产协议生效后五日内，大顶矿业应当向明珠矿业开始资产交割：自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、矿业权、车辆、股权等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。
②资产协议生效至标的资产转让完成的期间为过渡期。过渡期内，标的资产生产经营所产生的所有者权益增值将由明珠矿业享有，损失由大顶矿业承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.14 决议有效期
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
（二）关于《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次事项编制《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次交易方案，本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，同时出售标的资产2020年度的资产净额占公司经审计的2020年度合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，均构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露。
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于公司重大资产购买构成关联交易的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业，为公司实际控制人之一张坚力控制的公司，为公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，同意董事会批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）；对本次交易标的分别出具的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司审计报告2019年-2021年9月》（利安达专字【2021】第2225号）、《广东大顶矿业股份有限公司2019年度、2020年度及2021年1-9月拟重组经营性资产模拟财务报表专项审计报告》（利安达专字[2021]第2223号）及《广东明珠集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考审阅报告》（编号：利安达专字【2021】第2226号）；批准中企华评估为本次交易标的分别出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6368号）、《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司聘请了中企华评估为本次交易的资产评估机构，并出具了评估报告。董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟出售资产的实际情况，假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟出售资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了拟出售资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是公司拟出售其持有的城运公司的92%股权，为此需要对评估基准日时城运公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
为明确本次公司向兴宁城投出售持有城运公司92%股权的交易安排，同意公司与兴宁城投签署附生效条件的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》。
为明确本次公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包的交易安排，同意公司与大顶矿业就本次购买资产签署附生效条件的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、与张坚力、大顶矿业、明珠矿业签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》、与张坚力、大顶矿业、明珠矿业、广东明珠养生山城有限公司、深圳市众益福实业发展有限公司签署附生效条件的《三方债权债务抵销协议》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于公司重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（1）本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对与本次交易有关的风险作出特别提示；
（2）本次拟由明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；拟购买的经营性资产包括矿业权，该矿业权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（3）如本次交易顺利实施，上市公司出售城运公司92%股权后将面临无主营业务的情形，上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）关于公司重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的要求，监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司股权结构仍具备股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务已妥善处理；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。公司监事会认为：公司所预计的本次重组对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，公司所制定的填补即期回报措施切实可行。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于2021年10月16日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告》（以下简称“本次提示性公告”），本次提示性公告披露前20个交易日期间*ST广珠（600382.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得房地产指数（882011.WI）涨跌幅情况如下：
■
本次交易相关事项信息公告前20个交易日内（即2021年9月8日至2021年10月15日期间），公司股票价格累计跌幅为3.87%，剔除同期上证综指和房地产指数变动的影响，波动幅度分别为1.07%和 3.07%，公司股价在股价敏感重大信息公布前披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，剔除同期上证综指和房地产指数变动的影响，公司股票价格在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次交易的相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.批准、签署及授权公司法定代表人或有权人员签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
重组有关的一切协议（包括但不限于交易协议等）、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.本次交易完成后，办理相关交易标的的交割及工商变更登记等手续；
8.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-082
广东明珠集团股份有限公司
关于公司实际控制人收到中国证券
监督管理委员广东监管局《行政处罚及
市场禁入事先告知书》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一张坚力于2021年7月21日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。具体内容详见公司于2021年7月22日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于实际控制人被立案调查的公告》（公告编号：2021-058）。
2021年12月7日，张坚力收到中国证券监督管理委员广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】20号）（以下简称“《告知书》”）。现将《告知书》主要内容公告如下：
“张坚力：
你涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚并采取市场禁入措施。现将我局拟对你作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，你自2015年11月以来作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）实际控制人之一，涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事项，导致信息披露违法事实如下：
一、广东明珠在2016年至2020年期间，未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易
广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和连平县金顺安商贸有限公司（以下连平金顺安）均由你实际控制，均为广东明珠的关联法人。2016年至2020年期间，你在广东明珠未履行审议程序或授权程序的情况下，安排人员通过对外财务资助、预付大额款项等方式，将广东明珠资金转入你控制的关联企业，非经营性占用上市公司资金。具体情形如下：
2016年，广东明珠以预付工程款、支付投资款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额42,207.6万元，占公司最近一期经审计净资产的8.31%。
2017年，广东明珠以预付或支付投资款、预付工程款等形式，发生向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金的关联交易，涉及金额99,252.9万元，占公司最近一期经审计净资产的18.17%。
2018年，广东明珠以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，发生向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金的关联交易，涉及金额116,033.25万元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%。
2019年，广东明珠以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额126,786.37万元，占公司最近一期经审计净资产的19.13%。
2020年，广东明珠以预付采购款等形式，发生向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金的关联交易，涉及金额127,110万元，占公司最近一期经审计净资产的18.03%。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，广东明珠应当在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。由于你隐瞒上述事项，导致广东明珠未在上述定期报告中披露相关信息。
二、广东明珠在2021年1月至3月期间，未按规定及时披露关联方非经营性占用资金的关联交易
2021年1月至3月期间，你在广东明珠未履行审议程序或授权程序的情况下，安排人员通过预付工程款、预付投资款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额6,100.8万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。
根据《证券法》第八十条第二款第三项和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）10.2.4的规定，广东明珠在2021年1月至3月期间向关联方提供资金的金额达到应当及时披露的标准。由于你隐瞒上述事项，导致广东明珠未及时披露相关信息。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，你作为广东明珠实际控制人之一，组织、策划和指使有关人员将上市公司资金转移到其控制的关联企业，并隐瞒相关事项导致上述违法行为的发生。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款的规定，你涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
对你予以警告，并处以500万元的罚款。
此外，你通过关联方长期占用上市公司资金，涉及金额较大，由于你的隐瞒行为导致了广东明珠未按规定披露相关事项，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条和第五条的规定，我局拟决定：
对你采取5年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你作出的处罚决定并采取的市场禁入措施，你享有陈述、申辩、及要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。
请你在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）原件递交我局指定联系人（王金涛，电话020-37853785），逾期则视为放弃上述权利。”
公司将持续关注前述事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：600382 证券简称：*ST广珠 公告编号：2021-081
广东明珠集团股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（下转B87版）